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東元王子搖大旗5》經營權大戰打不完?會計師:善用閉鎖性公司,顧全接班過渡期

2021-05-14
作者: 風傳媒

▲家族企業可考慮使用近年興起的閉鎖性公司,作為溝通意見、傳承財富與經營權的平台。(圖/Pixabay)

老牌的電機設備大廠東元,原先被市場預期,可能上演經營者黃茂雄與外部股東寶佳機構之間的經營權大戰,想不到事件發展峰迴路轉:黃茂雄與華新麗華、寶佳機構三方握手、宣示結盟;另一邊,黃茂雄之子黃育仁公開叫陣,認為經營團隊劃地自限、太過重視財務指標,應該大刀闊斧投入電動車相關的研發,憑藉著東元多年的研發成果,在電動車市場佔有更大空間。

最新的動態是,5月7日,以黃育仁為首的7位董事候選人,包括黃育仁、黃立聰、方頌仁、李明萱、劉積瑄、孫又文,及侯智升共同發表宣言,呼籲股東支持「聚焦東元3.0」願景計畫。當中,前台積電發言人、台灣投資人關係學會名譽理事長孫又文就說,六十幾年歷史的老字號東元,正面臨轉型契機,唯有聚焦,才能面對世界級的機會跟挑戰;環球水泥總經理侯智升則指出,東元產品仍有很多精進空間,公司投入創新的資源相對分散,當他了解黃育仁對公司未來的規劃之後,考慮不久便決定加入他的團隊,希望可以協助東元組織聚焦,把東元的創新文化發揚光大,幫助東元成為一個領導創新的品牌。至此,外界想像中的經營權大戰,正式變成父子對決。(延伸閱讀:揭竿起義「當下很痛」 黃育仁:20年後誰還記得我們父子反目)

▲黃茂雄之子黃育仁等7位各界專家,對東元理念相同因此參選本屆董事,共同呼籲爭取股東支持。(圖片來源:菱光科技提供)

像東元這樣的父子之爭事屬罕見,但台灣家族企業爆發股權爭奪的戲碼,卻越來越常上演。台灣董事學會《2020華人家族企業關鍵報告》就指出,2012年至2019年間,台灣股市的家族企業占比,由74%降至70%,「去家族化」的態勢隱隱浮現;此外,2012年時的家族企業,已有2成家族淡出市場,除了家族持股降低,股權讓與外人,董事席次也相對減少。台灣董事學會創辦人蔡鴻青更指出,受傳承困難、經營虧損等因素影響,每年有約1.5%的家族企業退出市場。(延伸閱讀:股權平分就是傳承?錯!保時捷家族內鬥可為借鑑,分家千萬不能這樣處理)

盡管台股市況空前熱絡,但橫掃全球的新冠肺炎疫情進入第二年,企業經營挑戰越來越艱巨,也是不爭事實;同時,家族企業自身傳承接班問題一樣棘手,如果接班人績效欠佳,很容易演變為經營權大戰。光是最近幾年,上市櫃公司中,至少就有大同、友訊、永大和華建等家族企業的經營權易主;其中,取得永大電梯過半股權的日立集團,除已改派新任董事長,外界甚至盛傳,日立可能推動永大股票下市,若傳言成真,未來投資人的交易方法,勢必遭受影響。

除了東元將在本(五)月25日改選董事,老牌的輪胎業者泰豐輪胎,今年雖無改選董事,但外部股東南港輪胎與經營團隊馬家之間,已經上演了司法攻防,接下來和東元一樣,都得面對經營權爭奪。

▲台灣上市公司以家族企業為大宗,隨著經營者年事漸高,經營權紛爭也層出不窮。(圖片來源:風傳媒)

三大特性,閉鎖性公司利於接班傳承

家族企業應如何落實所有權傳承,同時確保經營權?最近幾年新出現的閉鎖性公司,是一種相當重要的工具,值得家族企業善加利用。

民國104年公司法修正之後,閉鎖性公司首次問世。原先,這種架構是為新創及中小企業需要而設計,讓新創團隊的經營權更加鞏固;在閉鎖性公司架構下,股東人數不得超過50人,因此不能公開發行。此外,只要公司章程訂有轉讓限制,股權也不能像非閉鎖性公司、可被任意轉賣,加上可發行擁有特殊權利的黃金特別股,讓經營權劃分更加完備。正因為具有這三大特性,閉鎖性公司非常適合家族企業當作傳承工具。

透過閉鎖性公司做傳承,有哪些好處呢?安永聯合會計師事務所林志翔會計師指出,家族成員原本是個人持有家族企業股票,轉由閉鎖性公司間接持有家族企業股票後,因為閉鎖性公司可設定特定條件、股權不能輕易轉手,因此家族可繼續持有核心企業股權、不易旁落外人,是最重要的優點。

第二,既然股權繼續被「鎖」在家族內部,股東只有家族成員,閉鎖性公司就成了溝通意見的重要平台。林志翔分析往例,家族企業無法基業長青,最大威脅都來自於家族內部利益衝突、成員彼此意見不一;若經營者搭配閉鎖性公司、發行黃金特別股,就可以充分依照原先目標展開接班、強化控制權,同時落實經營權與所有權分離,做好公司治理。

大立光透過閉鎖性公司,發動經營權、所有權改革

上市公司中,透過閉鎖性公司展開接班布局的最好例子,莫過於大立光。

2019年,經營者林耀英家族成立石安及茂鈺紀念公司(以下簡稱茂鈺),家族成員也陸續轉讓股權給這兩家閉鎖性公司,事後,林恩平、林恩舟兄弟個人持股已降至極低水位。林恩平進一步透露,父親林耀英的意思,是石安及茂鈺未來將「只進不出」,當大立光分配現金股利,兩家閉鎖性公司還將加碼買進,藉此長期鞏固經營權,無論是林恩平、林恩舟兄弟意見不合,或未來有其他家族成員「有意見」,都無法撼動大立光的經營方向。(延伸閱讀:我如何用一篇文章改變大立光?​)

此外,林耀英也不樂見後代坐享其成,他認為家族成員都應該自食其力、「認真工作領薪水」,真有財務急需時,閉鎖性公司將只開放非常小比例,給家族成員賣股變現。透過一番改革,既鞏固經營權,又兼顧企業對後代的教育意義,大立光設置閉鎖性公司的例子,非常值得同樣有接班、傳承需求的企業主,作為參考借鏡。

(本文由「風傳媒」授權轉載)

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