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國票金併購安泰銀 樂天網銀剛開業,再啟戰端有何盤算?旺旺集團金融版圖可望再下一城?

2021-03-09
作者: 洪綾襄、涂憶君

▲旺旺集團創辦人蔡衍明(左)去年讓兒子蔡紹中(右)擔任國票金副董事長,又啟動併購案,被市場人士認為對金融事業展現企圖心。(圖/潘重安攝)

國票金與日本樂天集團合資成立的台灣第一家純網銀——樂天國際商銀年初才剛風光開業,國票金卻在董事會上,提出安泰銀行的併購討論案,引發獨立董事在董事會上的連番異議,多年來國票金大股東之間的矛盾也再次爆發。

2月24日,國票金發布重大訊息,4位獨董對當日討論的兩大議案產生極大歧見。第一案為「授權董事長與合資對象修正合資契約條件」,第二案為「授權董事長就投資業務的交易條件進行洽談」。經過5個小時激辯後,認定第一案為重度決議,並未通過;第二案則驚險過關。

兩個議案同件事 都談併購

表面上看是兩個議案,但其實是同一件事。用白話文講,國票金經營團隊想要正式向安泰銀行遞交併購意向書,需授權董事長進行洽談,因此需要董事會通過第二案;但是,國票金當初要發展純網銀時,早已與樂天的合資契約上載明,若國票金要再併入第2家銀行,須與樂天解除競業禁止。

知情人士甚至指出,樂天解除競業禁止的代價,需「賠付樂天1.5億元的權利金。」對此國票金回應,這事沒有定案,議案也沒有通過,與樂天則簽有保密條款,不能透露細節。

但外界仍好奇,首先,剛砸下49億元成立的樂天商業銀行,獲利時程尚遙遙無期,為何急於此時迎娶安泰銀?還要為此重新與樂天議約,何不待樂天營運具規模、轉虧為盈後,再研議併購?

對此,持贊成意見的獨立董事饒世湛與陳淑娟認為,現階段只是授權董事長談判,上述條件只是談判架構,並非最後議定條件。國票金亦表示,國票金缺乏銀行實體通路,實難和同業競爭,考量公司長遠利益,支持經營團隊積極進行本案,其他董事所提各點,亦可在談判過程中謹慎考量,尋求最佳條件。

其實,國票金雖為合資方,對樂天銀行毫無掌控權,也無法掌握現金流,因此即使在申辦純網銀過程中,國票金董事長魏啟林也從未把話說死。他曾提及向金管會前主委顧立雄請教時,獲得「純網銀與實體銀行可兼具」的答覆,因此為了推動國票金虛實並進發展,也從未停止尋找可能的併購標的。

第二,合併的架構設計複雜,國票金到底是併購,還被併購?

依據安泰銀行淨值339億元估算併購價,國票金需拿出超過3百億元的聘金。但據透露,財務顧問法巴銀行所建議的併購架構為4成現金、約135億元,6成為可轉換特別股;由於國票金目前淨值僅414億元,與安泰銀所差無幾,若以此成數換股,安泰銀現有最大股東——私募基金隆力,若全數轉換,反而可能成為持有國票金最大股東。

未經充分討論獨董有疑慮

理論上,隆力自2007年入主安泰銀行至今已14年,遠超出私募基金平均7年退場時點;好不容易有人要買了,應該首選現金併購,採可轉換特別股並不尋常。

「隆力為私募基金,背後資金來源並不透明,若有心人士想隱身在隆力背後控制國票金,或是隆力悄悄把國票金股份賣掉,不就又成為第二個日盛金爭議?」市場人士如此質疑。

根據重大訊息,對此案持不同意見的國票金獨董吳青松就認為,本併購案之交易架構並未全盤考慮相關備案,諸如換股、部分收購等,對公司財務結構變動有所影響;融資方案如發行可轉換特別股比例與定價等多項議題,皆未經充分討論。且併購案完成後,主併方股權結構將轉為弱勢,似有被反併購之疑慮。

不過,一位支持贊成方的併購律師分析,可轉換債或特別股均為併購案中常用工具,推論此案中的換股比例偏高應是國票金本身規模太小,且帳上現金僅32億元,若要符合資本適足率、雙重槓桿比與舉債上限要求,勢必得設計為特別股;且由於當年隆力入主安泰的部分資金為融資而來,也因此特別股股息恐怕需要到4.25%才能達到內部報酬率要求。更何況,特別股並無表決權,就算未來隆力或宏泰全數行使轉換,也無法介入經營權。

第三,近期金融股股價大多跌破淨值,銀行的溢價空間也不如以往,因此另一位持不同意見的國票金獨董陳惟龍指出,該案的交易價格偏離實地查核意見,募資條件有改變大股東結構之慮。標的公司的放款品質存有高度疑義,且特別股的發行股息訂於4.25%高於市場行情,因而反對此案。

恐被反併購 董事會炮火猛

那實際情況是如何呢?據銀行局數據,安泰銀不管是分行家數、資產總額、淨值等各項數據都是台灣銀行業者的後段班,放款業務更因承攬許多高風險的邊際業務,踩了不少大地雷,像是4月即將下市的康友-KY,近期重大詐貸弊案如遠航、潤寅、方悅服飾等也都有涉入。

依最新數據,安泰銀海外分行或OBU(國際金融業務分行)逾放比高達3.74%,總逾放比則達0.97%,皆是所有銀行業者中最高,備抵呆帳覆蓋率只有160.88%,為業界最後一名,若未來信用風險升高,安泰銀的放款品質恐怕會讓國票金如鯁在喉。

也因此,有會計師透露,安泰銀的每股淨值雖有17.3元的水準,但體質並不優異,因此盡職調查(DD)後的每股建議收購價格恐怕會低於淨值。

更值得注意的是,這次持不同意見的獨董為吳青松與陳惟龍,皆是公股與耐斯推薦。表面上,4位獨董是就交易條件隔空駁火,但背後映照出的,卻是國票金大股東旺旺蔡家、美麗華黃家、耐斯陳家、公股背後的激烈角力。

國票金雖為15家金控中規模最小,但過去大股東或有涉弊(如林華德與葉素菲),或被政府基金接管(如國華人壽),幾經轉手後導致股東結構複雜,重要子公司國票證券至今也僅持有58%。

雖然票券業務難以成長,法人股東也以收息為主,唯耐斯集團陳哲芳、美麗華黃春發、國票證券董事長洪三雄立場不同,每次改選或併購案都會掀起明爭暗鬥。

▲據傳積極推動國票金併安泰銀行的重要推手,就是安泰銀行董事長丁予康。(圖/陳俊松攝)

耐斯邊緣化 劍指旺董操盤

2010年,國票金前董事長洪三雄原有意併購大都會人壽,卻遭耐斯反對,洪派因此解任陳派董事,驚動金融圈。2011年董事改選,陳哲芳為逼退洪三雄,結盟官股大舉買進並收委託書,洪三雄則拉攏蔡衍明和台產李泰宏,最後在官股協調下,由行政院前祕書長魏啟林出任董事長。2013年美麗華黃家曾有意併購京城銀,又因耐斯杯葛而後不了了之,一再錯失併購良機。

多家公股過去曾持有國票金超過16%,但後來陸續退場,旺旺蔡家現為最大股東,總持股逾10%。蔡家對魏啟林充分授權,在魏的調和鼎鼐下,洪三雄、台產、美麗華如今也都與蔡家結盟。耐斯雖仍掌國票創投,但陳家本業發展遲滯,無力對國票金增加持股,在董事會話語權已不若以往強勢,一旦併購後股權再被稀釋,恐怕又被邊緣化。

去年改選蔡家取得5席董事與2席獨董,耐斯和公股各都拿下2席董事與1席獨董,只是過去副董事長向來為公股代表,去年起卻是由蔡衍明兒子蔡紹中擔任,市場人士認為這表示蔡家可能對金融事業開始動心轉念。

不過,一位親近蔡家人士反駁此說法,蔡家深知金融為特許事業,與政治高度連動,值此社會氛圍也不求躁進,積極推動此案者實為安泰銀行董事長丁予康,去年與京城銀行洽談併購又再次告吹,只好再找上國票金。丁予康曾任國票金董事,若能再續前緣也是佳話,只是弟弟丁予嘉為現任國票金總經理,因此從頭到尾都迴避此案。

股東對公司定位各有想法,但不成長就是死局。國票金團隊雖積極想對外,但內部股東矛盾不先解決,企業發展恐怕也將無解。

本刊向相關單位求證,安泰銀行表示,經營階層無法代表大股東發言,但持續以穩健經營為目標。國票金則表示,本案為多年前財顧推薦,依公司治理送董事會通過後現在才能洽談,但雙方均透過財顧與會計師交換訊息,尚未針對實質內容討論。

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