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于卓民

政治大學企業管理學系特聘教授 美國密西根大學企管博士,具擔任多家公司獨立董事經驗

買賣交易如何保護自己?細節藏在契約裡

2021-01-10
作者: 于卓民

▲契約的每一個條文都有它的意涵。(圖/Unsplash)

因銷售未如預期,國外客戶通知國內供應商延後零件交貨,這一延就是半年。客戶隨後推出新產品,對原訂購之零件並未下單,由於零件早已生產,供應商便要求客戶履約。遭拒絕後,供應商訴諸法院,但最後判決卻是供應商敗訴,因為合約有「買方有權視市場需求情況取消訂單或要求延後交貨」之條款,即使有EOL(終止產品)時客戶須負擔備料之協議,也可能因EOL未明確定義而讓客戶有遊走的空間。

與歐美客戶簽約時,最常見的是契約條文多,供應商根本就無法細讀,常是在沒徵詢律師的意見下就簽約。雙方交易順利倒還好,就怕是遇到爭議時,就如上例所示,供應商覺得自己有理,可是在細看契約後,才知道當初的疏忽,導致今日的代價。吃過苦頭後,對於契約的內容從此不敢大意。

事實上,契約的每一個條文都有它的意涵。因此隨著經驗的累積,契約上的條文就愈來愈多,而一個看似不重要的條文,常是在客戶吃過大虧後才擬定的。因此,與國外大客戶交易時,供應商有兩點可學習之處:一是由對方提供的契約中學習,明瞭在交易過程中可能產生的突發事件,以及如何在不同的情境中保護自己;二是學習對方管理自己的機制,和處理爭議的方式(部分的作法也會反映在契約中)。學習的成果可用於和其他客戶的交易,也可用在管理自己的供應商上。

為了反映自己在交易過程中的心得,供應商須整理交易的經驗,並將對未來交易的要求轉化成條文,如此會使得契約內容更完整,更滿足自己的需求。交易經驗的整理,需要多個單位的合作(如外購零件使用單位、負責和客戶交易的窗口、監督和管理契約的單位及法務人員),在修改契約時,也要將因應法令和外在環境改變,及自己需求改變等變化納入考慮。最後,契約的執行須有效監督,因此自己的契約管理機制也要與時俱進。

契約是買賣雙方的承諾,有一定的約束力,愈完整愈佳。即使是在開發中國家的企業,受到西方客戶和國際規範的影響,已逐漸發展出對契約尊重的態度,交易時以契約保護自己仍為上策。

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