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資產價值倍增 新光、國泰一號屢遭狙擊!配息不如清算 老牌REITs爆下架危機

2020-08-14
作者: 洪綾襄

▲國泰1號因連結標的中華大樓正在都更,無租金收入,今年配息率僅2.34%,為發行以來最低。(圖/彭世杰攝)

國內不動產投資信託基金(REITs)新光1號、國泰1號,日前出現股東不甘心每年只領2%配息,提案杯葛。台灣REITs的下市危機,正隨著市場派的不滿而捲土重來。

6月23日,新光1號的受益人大會上,針對是否清算進行表決。還好獲得國泰的力挺,新光集團最後以反對清算票數達出席權數的35.6%,重度決議2/3決未通過,驚險保住新光1號旗下新光天母傑仕堡等6棟商辦金雞母。

新光1號差點被清算

新光1號的市場派籌備已久,加上富邦已出售投資部位,今年成功集結到64.6%委託書,若不是新光與國泰結盟,否則只差2個百分點就能通過清算。

但就在7月14日,市場派再到主管機關陳情,指當天受託機構兆豐銀行主持會議有程序瑕疵,無視小股東臨時動議,未討論增訂清算計畫、更換管理機構與股務代理、會計師查帳等提案就散會。金管會只好舉行協調會,討論是否加開臨時受益人大會;而市場派也步步進逼,希望拿下股東名冊,未來便可推動基金下的不動產出售、重建或都更。

另一方面,國泰其實也自顧不暇。國泰1號原訂於7月29日以「書面決議」方式舉行受益人會議,卻被鷹派股東直指,國壽捨棄與受益人面對面溝通的方式,改採只能勾選「贊成」或「反對」後寄回,頗有強渡關山之嫌;而且開會通知中提及討論事項與信託契約中「募集」和「私募」有關,難道是準備要將原本需2/3受益人通過的重度決議案,如追募、增資案的門檻,全改為1/2通過的普通決議?

直斥國壽霸凌、大動作登報的國泰1號股東代表葉政盛表示,這是否意味著誰決定私募給誰、小股東將完全沒有保障與拒絕的機會?

市場人士透露,葉政盛家族持有國泰1號股份超過一成,加上親友持股與市場派實力雄厚,而幾家國泰1號的機構法人股東,也因不滿書面決議而傾向反對,逼得國泰1號的管理機構國泰建經不得不緊急於7月21日喊卡,坦承溝通不良,以考量「部分受益人未能充分理解下,引發誤解及爭議」,擇期再辦。(延伸閱讀:武漢肺炎到處放火 不動產基金撿到槍

市場派很想現賺1倍

自2005~2007年之間,台灣曾有一波REITs基金掛牌潮,2018年又再發2檔,但竟連國泰和新光兩大壽險都難擋市場派的進擊,儘管如今爭端暫歇,但只要明年市場派捲土重來,恐怕是繼2010年基泰之星、三鼎、駿馬1號遭清算下市後,REITs基金最大的下架危機。

為什麼台灣的REITs基金連續遭到市場派狙擊?「因為資產增值已經翻倍,但配息率一直很雞肋,」一位市場人士坦言。

以國泰1號為例,其連接台北喜來登飯店、西門大樓、中華大樓,發起時募集總額僅139.3億元,如今重估資產價值已來到273.21億,增值幅度高達96%;新光1號則有新光天母傑仕堡大樓、台南新光三越百貨大樓、中山大樓等大樓,最初募集113億元,15年後資產重估價值已高達253.92億元,增值幅度更高達125%。

相較之下REITs基金配息率偏低,每年僅2%多。而且連結標的建物時至今日都已老舊,若不重建或都更,租金勢必難漲易跌;因此對投資人而言,相較每年領比定存高一點的配息,清算標售後的分配利益才龐大,當然要極力爭取。

有此比價基礎,即可理解市場派為何頻頻指責負責營運REITs的機構(土地銀行和兆豐銀行)受託費偏高、擅自調漲管理費(國泰建經、新昕國際)、租金凍漲導致配息降低。

▲看準新光天母傑仕堡等6大商辦的增值利益,新光1號市場派積極提案清算基金。(圖/攝影組)

知名房地產學者張金鶚便曾指出,台灣現存的REITs都是集團的保險公司將其土地拿出來信託,主要承租戶也因此集中在關係企業,像是國泰1號承租戶大多是寒舍、國泰世華銀行、國泰產險,新光1號承租戶則是新光人壽、新光三越等,關係人承租集中度超過6成,信託後的管理機構亦屬同一集團持股的子公司,公司治理有待改進。

既有框架難以改變,市場派最後乾脆訴求要把信託打開、賣掉不動產、直接分配標售利益。據說部分市場主力曾參與已被清算的REITs基金,對於維權與落實股東行動主義經驗豐富。(延伸閱讀:市場不穩定機構法人有盤算 波動低的實質資產,投資保本避風港

特殊目的信託很難做大

只是,國外REITs早就因穩定高配息成為投資人的心頭好,反觀台灣REITs卻愈做愈小,還有清算危機,除了公司治理爭議外,癥結點還有封閉型架構。

市場人士分析,美國不動產證券信託基金有兩大類—特殊目的信託(special purpose trust, SPT)和特殊目的公司(special purpose company, SPC)。SPT因為已有固定資產,做成信託的封閉架構,對受益人較有保障;而SPC則是開放型基金架構,報酬率視管理績效而定,但轉換較具彈性,目前大型REITs基金多為此類架構。

15年前,台灣主管機關希望引進REITs商品時,基於保護投資人,先只開放SPT架構,當時有許多壽險與不動產開發商響應,顛峰時期有8檔REITs發行,連結24棟標的建物。

不動產業界分析,SPT架構無法做大的原因有3:首先,根據信託契約,該基金收到的租金百分之百要配給投資人,不能保留盈餘,若要增加標的,只能融資再投資,但融資上限為總資產25%~30%,而且標的必須立刻有租金收益,且出租率要在85%以上,很難買到好標的。

第2是程序冗長,光是評估是否再投資,動輒耗時1年。第3,REITs流動性低,市場派股東坐等清算,法人股東想買也買不到,基金本身無資金也不能買回,形成僵局。(延伸閱讀:小錢滾大錢!這幾種投資工具,不蝕本穩穩賺

有鑑於此,今年下半年金管會將研議開放採基金架構的REITs。證期局局長張振山指出,修改投信投顧法讓投信能募集REITs基金後,可使操作架構更具彈性,並因應穩定收益投資人需求,也能活化不動產證券化市場。

不過7檔已經掛牌的SPT、數千名受益人又該何去何從?若不規畫妥善的造市或退場機制,恐怕將成下一個燙手山芋。

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