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美國併購高透明度 讓股東安心賺

2019-07-24
作者: 饒秀珍

▲輝瑞114億美元收購艾瑞,交易時間雖漫長,但過程公開透明,讓投資人較無疑慮。(圖/取自Array Biopharma官網)

台灣併購案只是大股東「一言堂」的價格收購是否合適?台灣金管會應該如何監管這些公司,以保障投資人的權益?以全球最大藥廠輝瑞114億美元收購艾瑞製藥(Array BioPharma)為例,可以從被收購公司艾瑞製藥提交給證管會的文件,一窺雙方談判過程翔實的來龍去脈以及公司評價的內涵。

艾瑞製藥成立於1998年,專長各種化學標靶藥物設計。在癌症的治療上,標靶藥物相較其他化療藥對正常細胞的損傷較少,因此在精準醫療的趨勢下,擁有口服標靶藥物研發能力的公司,就成為大廠併購的對象。

早在2013年,艾瑞製藥就開發16項候選新藥,其中11項在臨床的二期和三期,同時和國際大藥廠Amgen、Astra Zeneca、Celgene、Genentech、Novartis、Oncothyreon都有合作。2019年,艾瑞製藥已取得三張美國食品藥物管理局(FDA)藥證,且有30個臨床試驗進行中。

最可以彰顯艾瑞製藥研發實力的,是13年授權給LOXO(2019年被禮來併購)的Vitrakvi(Larotrectinib)。這是一項「什麼癌都可以殺」的新藥,後來獲得FDA核准為第一個口服TRK抑制劑,也是FDA首次不以癌症發生器官或組織為類別(肺癌、肝癌等),而是基於引發癌症的關鍵遺傳基因突變(生物標記物)的用藥。

標靶藥研發一路順遂 開始尋找潛力買家

2017年5月,公司在美國臨床腫瘤醫學會(ASCO)發表Vitrakvi治療腫瘤整體反應率高達76%,大放異彩,消息公布當天,股價應聲大漲超過五成,隨即引來拜耳以10億美元簽下合作開發Larotrectinib,接著2019年1月被禮來以80億美元併購。

艾瑞製藥授權給LOXO的標靶藥研發一路順遂,讓艾瑞製藥對自己標靶藥物研發設計的信心大增,尤其BRAF抑制劑Braftovi(Encorafenib)和MEK抑制劑Mektovi(Binimetinib)治療黑色素瘤的三期臨床無惡化存活期高達14.9個月,打敗羅氏Zelboraf的7.3個月,明顯延長一倍。這樣優異的數據也讓艾瑞在2016年開始思考,如何找大藥廠合作擴大標靶藥物技術平台的應用。

2017年1月,艾瑞找來在併購案很有經驗的Centerview Partners併購諮詢顧問公司。Centerview曾經手的交易高達3兆美元,且公司客戶群占全球前50大企業的20%。Centerview很快就篩出四家名單,包括輝瑞。

接著,艾瑞製藥在2018年6月分別取得BRAFTOVI和MEKTOVI合併治療皮膚癌以及Ganovo治療C肝病毒的藥證,11月授權出去給LOXO的Larotrectinib也拿到藥證,公司的價值也水漲船高。

2019年2月,艾瑞製藥進一步找潛力買家進行一對一的討論,同時也試探輝瑞的意願。3月中,艾瑞製藥和輝瑞決定先簽保密協定,接著輝瑞高層親臨艾瑞,與營運長Andrew Robbins和業務頭頭Nicholas Saccomano進行更深入討論。5月17日,艾瑞營運長透過電話與輝瑞副總John DeYoung與研發長Christopher Boshoff分享治療腸癌的BEACON臨床令人興奮的數據(雙方有簽保密協定)。不過輝瑞還是沒有提出收購價格,當時艾瑞股價已經漲到大約21美元。

5月21日艾瑞製藥正式向市場公布BEACON三期數據,三聯藥在治療上相較化療藥的反應率(26.1%、1.9%)和整體存活期(9個月、5.4個月),此外可以減少死亡48%,同時宣布下半年申請藥證。這三聯藥的價值在於,如果獲准將是第一個針對該癌症的非化療療法。利多公布也帶動股價大漲18%,到25.77美元。▲艾瑞擁有口服標靶藥物研發能力,成為大廠併購的對象。(圖/取自網路)

3大知名藥廠搶親 輝瑞率先搶簽保密協定

由於艾瑞製藥也正與其他兩家藥廠討論收購的事宜,同時隨著股價一路上漲,輝瑞也心急了。5月29日,輝瑞最高主管執行長Albert Bourla聯絡了艾瑞製藥執行長Ron Squarer,告知以每股44美元收購艾瑞製藥全部股份。

不過,艾瑞製藥希望提高價格,輝瑞也怕有30個臨床進行中的艾瑞製藥又有新的數據公布,幾天後馬上回應提高為48,溢價收購。6月14日雙方於收盤後簽下併購協議,並於6月17日早晨公布併購訊息。 

讓輝瑞決定捧上鈔票收購的理由,漂亮的臨床數字外,輝瑞在免疫療法研發遠遠落後於施貴寶和默克,公司必須強化癌症標靶新藥研發,有了艾瑞製藥,輝瑞就等於有了一個未來精準醫療和合併療法所需的研發「彈藥庫」。 

此外,艾瑞有幾項授權出去best-in-class和first-in-class藥物如LOXO的Vitrakvi,預計在未來幾年內都有龐大的授權金進帳。這些潛在收益,也都在遞交給美國證管會的文件裡,這些公開的資訊可讓投資人比較沒有疑慮。
 
從這個個案可以了解,美國的資訊非常透明,對小股東的保障高,因為一旦決定公布併購,就須向證管會遞交雙方在併購談判的書面報告,包括人、地、事、時詳細的流程與討論內容,並說明公司併購價格的一個公正評價,包括公司未來的營收、獲利和現金流,以及高層主管所得到的補償金等。  併購談判內容完全透明 連未來潛利也清楚交代  

但台灣在併購案上,似乎大股東說一個價格就算數,好像所有的小股東都必須接受。雖然有說明簡易「過去式」的評價包括股價、獲利和淨值,但對未來公司的潛力卻沒有評價,尤其被併購的公司業績很明顯正處於向上反轉的關鍵時刻。以這次艾瑞製藥個案為例,因為三期臨床數據亮眼,公司評價也上來,報告也將評價一再往上調,到最後一天簽約都還有最新評價出來。 

台灣的併購案,無論是生技公司或是KTV公司,都應該透明揭露第三方如何公正評估公司未來的價值,以及是否有第三方願意以更高價格收購,而不是只有現在的股價和淨值。否則,以安成藥為例,3月底宣布大股東以每股72元收購,結果三個月後就拿到新的藥證,之後還宣布6月營收年成長一倍,小股東真的欲哭無淚。而且,現在大股東低價買進,未來是否高價賣給其他已經排隊在等的第三方?更何況,私有化下市後比較不受法規的限制,對未來談判更容易。

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