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蔡鴻青:日本武田藥品世紀併購的省思

2019-05-29
作者: 蔡鴻青

▲(圖/取自武田藥品官網)

去年底,日本武田藥品以約622億美元,併購了英國罕病藥廠沙爾(Shire),一舉讓這家老藥廠躋身全球第9大藥廠,是日本史上最大金額的海外併購案。《金融時報》報導,光是投行交易融資費,買方武田大方付了1億多美元,沙爾賣方團隊大賺了1.5億美元,令人垂涎!

武田製藥有238年歷史,近代大轉變起源於前會長武田邦夫,他起用長谷川閑史擔任首位非家族的社長,從2008年起陸續啟動國際大型併購;之後延攬曾任全球第3大藥廠GSK執行長的法籍社長韋伯(Christophe Weber),僅47歲。

在這一交易上,經理人團隊認為收購沙爾是順應全球化,而且沙爾罕病藥技術先進,武田很難自己開發,合併後雙方現金流(EBITA)會增加3倍,不應錯失良機。但家族認為,武田不是做罕病藥的文化,這家公司財務不健康、估值過高。雖雙方營收差不多都在150億美元上下,但沙爾帳上現金水位不及2億美元,負債卻高達153億美元,負債約當於市值;而武田有現金35億美元,負債僅97億美元。

更重要的是,這個以小吃大的國際併購,武田市值380億美元,沙爾市值556億美元,合併後負債將高達519億美元,是創辦家族反對最力之處。但我個人估計,最大的反對原因,應該是股權稀釋,在一半現金一半換股的交易後,家族的股權會被稀釋成少於5%。

雖家族極力反對,但在交易之前,家族持股已不到10%,會長長谷川和社長韋伯獲得機構法人過半數的支持,今年1月仍順利完成交易。

對家族企業來說,這項併購到底是國際化還是去家族化?是引狼入室還是永續發展?觀點各自不同。引進韋伯後,20位專業經理人有16位非日籍,董事會過半非日籍,管理權明顯「國際化」。

過去的文化奠定企業基礎,但也通常是未來成長的包袱,注入外部活力必然衝撞現有結構,做大做強需要國際發展,規模成長需要融資併購,控制與發展通常最終需要兩者選一。「永續」的觀點,每個人感受不同,武田的案例值得深思借鏡。

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