企業動態 > 企業風雲

從緯創/緯穎事件談台灣公司治理

2019-03-19
作者: 李華驎

(圖/攝影組)

最近有個受爭議的案例浮上台面。這是興櫃股王公司緯穎要以一股390元上市了,正當市場準備炒作母公司緯創「母以子貴」題材時,大家才赫然發現,當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股,其實緯創加計子公司的持股已經只到57.46%了。

回顧緯穎股權史,其中有2個關鍵是,緯穎在2014年以每股18.1元現金增資2億元,把資本從1億變3億時,母公司緯創放棄了約1/3的認股權,而這部分的認股權最終由緯創和緯穎的高層和家人給認了。

對此,緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年,不希望公司承受過大風險,所以基於愛鄉愛土的心情才會如此。

這樣解釋好像很合理,可是瑞凡~ 緯穎在2016年7月又辦了一次現金增資,在此前一年(2015),緯穎的營收破了百億元,eps是6.53元,還發了4元的股票股利,結果現金增資價是20元股,緯創再次放棄了部分認股權,你要怎麼說?

這就是大致整件事的經過,簡單地說,就是有人利用熟知緯穎營運情況以及當時還是家未上市公司,相關資訊不透明的盲點,「疑似」從中獲取了暴利 。有興趣的人可以上本期的《財訊》雜誌或者看這個連結:獨家揭露》16萬小股東 當年為何無法認購18元的增資股?緯穎大爆發 緯創持股卻減半的祕密

啊!然後哩?

我回頭去看這篇文章,原文作者最後的一段話是:

「是否合乎資本市場的情理法,對緯創股東是否公平,這些問題都值得投資人深思。」

所以,以後碰到這種問題,大家記得就是要深思就對了啦!

阿?不會吧!

不,我說真的,在台灣這種事的解決之道真的就是這樣啊!

媒體告訴你,我已經負責任地大膽揭露真相了,不然你還要我怎樣?

緯創也出來告訴大家了,我們作的事全部合法啊! 投資一定有風險,申購股票有賺有賠,投資前投資人應詳閱公開說明書!

無知的鄉民出來瞎起哄,「鬼島不意外啦」;這就是「五鬼搬運啦」; 或者文雅一點的,這很明顯地,該「公司的品格」出現了問題 (OS:你是被什麼書給洗腦了!)

再然後哩? 這件事大概會吵個1~2個禮拜就不了了之了。請問你,如果你是那個緯創的高層,或是下一個有能力搞這種事的人,碰到這種機會你會不會做同樣的事? (作為《公司的品格》作者,我很認真地告訴你,我會!)

這就是本文的目的,除了幹譙、賣股,你還能做什麼? 或者說政府應該做什麼?

制度面解決爭議 四大基金角色是關鍵

提到政府,大家一定以為我會說金管會和證交所,錯!錯!錯~非常錯!

為什麼? 很簡單,因為這件事一定沒有違法!

在之前大同的文章我就提過,除非這個大老闆打算跑路了,否則他會作有爭議的事,但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道,這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來,也不過是叫緯創再解釋一次,然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。

同樣的道理,你也不用去期待那個成天作廣告,打著保護小股東利益的「投保中心」。

在台灣,投保中心的主要功能,除了讓國際看到我大中華民國,「也有」投資人權益保障機制,以及「也可以」作投資人集體訴訟外,最大的功能就是打落水狗,也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司,他們就會「跟著」提出損害賠償告訴。

最後,政府指的當然更不可能是行政院和總統府,真正的答案是四大基金!

理論上,四大基金應該持有緯創股票(公務人員退撫基金持有緯創1.76%,是第3大股東),由他們以股東身分行文緯創的獨立董事,要求他們必須針對本案可能損及股東權益提出報告。

獨立董事?年輕人,你太淺了,你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎?

當然,我必須承認這句話真實的成分很高,就算不和公司高層同一掛,我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚,到底擔任獨立董事的意義是什麼?(只知道義氣啦)

But.別忘了,要在制度裡解決問題,一種就是按制度裡的規則來,另一種就是改變制度,而這篇我想談的,就是建立一種典範,再發生類似問題時,後面的人就知道該怎麼做!

其次,你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的,會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇,比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說,錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。

一般人之所以會覺得獨董之無效,如前面說的,更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。

獨董兩大重要功能

對我來說,獨董在公司裡的二個主要功能:

1. 代表外部股東監督公司經營層 (這是因為台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係)。

2. 針對爭議事件(如公司購併、高層薪酬)...等作出決定或提出釐清,以提高公司決策的公信力和透明度。

這也是為什麼我認為這件事應該由四大基金,以股東名義提出申請,並要求獨立董事提出調查的主因(因為名正言順嘛)。

對獨董來說,大股東提出要求(特別是股東又是政府時),他就一定要去做,這麼一來,也就等於必須要讓公司主動做出更多的說明,對公司形成壓力。甚至這個報告出來了,如果太偏坦甚至荒謬,獨董可能自己都會面臨到被告的威脅或是成為笑柄。

做這件事不管結果如何,它會清楚告訴獨董一件事,你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的,只要公司有事,你就會跟著有事,所以你必須時時掌握公司動態。

接下來,我認為四大基金就可以以損害股東利益為由(背信罪)要求檢察官調查本案。

等一下,你不是說這個案子一定合法嗎?

是啊,我說結果會這樣,我可沒說過程無所謂啊!

這個案子只要一成案,SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人,緯創的董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的...都會被約談。

然後你就會看到一堆人痛哭流涕,說自己根本不知道,只是「純幫忙」,接下來你就會看到有立委出面和一些工商大老開記者會,或是會有大學教授開研討會,不是指責司法人員沒有商業知識,大搞商業白色恐怖,「再這樣下去,不排除將公司外移」,不然就是用學術方式討論,我國現行《商事法》是否仍有大幅修改的空間。

然後幾年後,法院判無罪!

那這樣做有什麼意義?

當然有,雖然結果是一樣,對緯創股東來說,相較於賣股走人,感覺起來是不是爽快多了?

當然不是這樣,作為台灣公司治理界的LOCAL KING (我是說吳宗憲啦),我怎麼能講這種話。我要說的是,如果這麼做,那我們就建立了一個SOP,下一次再發生類似的事時,大家都知道接下來發生什麼事了?

獨董就知道,我的爽日子沒了,一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事。

公司高層就知道,要嘛不要做,要嘛換方法,更重要的是,不能再用股票換砲了,因為一查下去,所有的人都會被浮上檯面。簡單地說,違法的成本提高了。

四大基金,除了買台積電,你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了。

為了這個案子,我又把5年前寫的書中「個案3:企業分割 小股東任人宰割?」一文中有關「英業達─英華達」再看一次。真沒想到,發生在2003年的爭議事件,過了10幾年,拿來對照一下,二者簡直有87分像。

10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益,還可以勉強解釋為法令不完備,所以投資人只能乖乖地作深思,10幾年後差不多的事又發生了,如果今天投資人能做還是只能深思,那我覺得真的該深思的是政府。

後記

p.s 補上二條新查到的法規「證交所有價證券上市審查準則」(前面說的一定合法,這下子看來好像不一定了)

第9條及11款:

第九條

申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:

(圖/證交所有價證券上市審查準則

同條第11款:

十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者。

(圖/證交所有價證券上市審查準則

證交所有價證券上市審查準則補充規定」第17-2條

第17-2條

本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉」,係指上市(櫃)公司為降低對分割受讓公司之持股比例,其所進行之股權移轉行為,包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移轉行為。

接下來,我想搬張椅子坐下來,聽看看證交所打算怎麼說了!

(本文由李華驎授權轉載;作者為知名財經部落客,著有博客來暢銷書《公司的品格》)

延伸閱讀

獨家揭露》緯穎大爆發 緯創持股卻減半的祕密

相關文章

TOP