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謝金河

《財訊》社長兼發行人 1959年生於台灣雲林、政治大學東亞所碩士、財信傳媒董事長 東森《老謝看世界》、年代《數字台灣》節目主持人

謝金河:占著茅坑的經營者,請小心!

2018-07-12
作者: 謝金河

(圖/Pixabay)

影響68萬家大中小企業的《公司法》,16年來首度大修。挾著立委多數優勢,民進黨主導的《公司法》,7月6日趁這個會期臨時會最後1天完成三讀,「SOGO條款」、「大同條款」都在激烈協商下過關,尤其企業界非常關注的「大同條款」,這次修正案中,加入「持股須滿3個月以上」、「過半數的股東」才有股東會發動權,給了公司派及市場派3個月時間去運籌帷幄。這個案子通過,勢必對未來企業經營造成重大影響。

對於《公司法》修正,今年以來,工商團體一直堅持4項看法,一是《公司法》第22條之1的最終實質受益人無須定期申報,最後決議公司應每年申報持股超過1成的大股東資料;二是不宜廢除《公司法》第27條的法人董事制度,這點工商團體贏得了訴求;三是《公司法》第173條之1持股過半股東所召集的股東臨時會,須經主管機關審查,且持股必須設有持續1年以上限制,這條工商團體沒有得到訴求目標;四是《公司法》第193條之1賦予普通董事對公司文件有查閱、抄錄及複製之權限,這條也未獲得通過。

審視工商團體的4大訴求重點,大致都得到民意代表的善意回應,只有「大同條款」未如工商團體所願。工商團體最在意的大同條款,由於涉及上千億元的土地開發價值,過去市場派與公司派多次角力,公司派都利用各種議事手段逼退對手;這次也動員各方勢力,甚至以防堵陸資入台席捲上市公司為訴求,但最後修法仍朝有利市場派的方向。

大同條款過關 恐激化經營權爭奪戰

這項結果可能對資本市場生態造成重大影響,因為市場派若持股逾5成,只要持股3個月以上,就可發動召開臨時股東會,將可輕鬆拿下經營權,那麼將來有價值、股價市值偏低的企業,隨時有外力介入的危險。因此,也有人開玩笑說,占在茅坑卻不拉屎的經營者,請小心!

我們先從大同看起,大同於1918年設立,至今已經100歲,是資本市場最老牌的公司之一,1990年台股首度上萬點,大同股價最高達95元,市值達839.8億元,當時的董事長是林挺生,也是大同的全盛時代,大同轉投資眾多公司,最可觀的是在台北市有龐大的土地資產。

但林挺生交棒長子林蔚山之後,經營每況愈下,創下連續17年未配發股息紀錄,股價一度跌到4.43元,市值掉到103.6億元;這相對於大同背後的千億元龐大資產,很容易成為市場覬覦的目標,先是有市場小股東自力救濟爭取董事席次,後有市場派結合陸資逼宮,這些年公司經營權之爭可謂高潮迭起。這次《公司法》第173條之1的修正,大同公司派動用一切力量,希望阻擋持股過半股東可召集臨時股東會的條文;但仍無力扭轉局勢,只換得3個月的轉圜空間,該條文未來勢必對資本市場造成重大影響。

董事持股偏低企業 易成為市場獵物

原因之一是,台灣的企業有法人董事,經營者可用各種投資公司或交叉持股鞏固經營權,但大多數的經營者名下股權比率都不高;像大同董事長林郭文艷個人持股只有0.68%,大同大學最高持股是6.19%,公司派股權不夠多,給了市場人士可乘之機,未來市場派如果發動奇襲,拿下大同經營權,進而可控制華映、福華、尚志、綠能等多家公司經營權,知道大同真實價值的市場人士,一定不會放過。

有了大同的前車之鑑,其實很多過去靠員工分紅配股,拿到經營權的企業也要小心。像宏碁董事長陳俊聖持股0.08%,創辦人施振榮1.66%,他的夫人控股投資公司持有2.39%,若有人想問鼎經營權,宏碁也很危險;網通大廠智邦實際負責人隱身幕後,但董監議事錄上董事持股只有3%;半導體大廠旺宏董事長吳敏求持股只有0.65%,董事持股加總也不到3%,這種董事持股不高,若加上股價低迷,很容易成為市場派瞄準的目標。

《公司法》修正後,市場派瞄準目標將是「物超所值」的企業,也就是實際價值遠遠高於市值的企業,即淨變現價值高的企業,這是《公司法》修法後的第2個重點。也就是說占著茅坑卻不拉屎的經營者要小心,被市場派相中的企業,像大同屬於「懷璧其罪」型,也就是說,拿下大同,若把本業結束掉,單單開發資產可能都有上千億元的價值,所以,擁有高資產價值的公司要很小心。

其次是股價長期低迷,不用心經營企業的大股東,隨時要提防被掃地出門。像CD-R廠錸德,董事持股不到3%,董事長葉垂景個人持股1.43%,錸德股價最慘跌到2.2元,市值剩下38.8億元;其實錸德旗下有近20家轉投資公司,孫公司更是不計其數,經營者若不夠用心,錸德也很可能成為市場獵物。或許是新版《公司法》的威脅,過去2家CD-R公司股價一蹶不振,今年錸德一度漲到19.65元,中環也一度漲到14.15元,也許這是《公司法》修法後呈現的新價值,企業經營者必須更用心經營本業,也必須用心經營公司股價,提升公司市值,才能鞏固經營權。

台積電公司治理績優生 不怕外力覬覦

像台積電前董事長張忠謀持有台積電0.48%,現任董事長劉德音持股0.05%,總裁魏哲家持有0.03%,副董事長曾繁城持股0.13%,他們4位核心人物都是專業經營人,他們把公司經營得夠好,台積電市值夠大,不怕任何人來搬走台積電,若怕陸資來搶經營權,政府投審會等單位還可嚴格把關。

過去的《公司法》保護不肖經營者,像力霸集團經營者持股不到1%,卻長期霸占經營權,最後把公司帶向覆亡的命運。

這幾年另一有爭議的是中石化股東會,市場派盧燕賢為主的團隊,握有近4成股權,卻不敵持股1.46%的威京開發,公司派可運用議事干擾手段,迫使市場派喪失選舉董事的資格。

《公司法》規定持股逾5成可召開臨時股東會,其實5成是很高的門檻,一般市場人士如果沒有雄厚財力,加上堅定的經營企圖心,要扳倒控制經營權幾10年的大股東,談何容易?這次《公司法》改變了遊戲規則,首當其衝的是股價長期偏低、市值過度低估的雞蛋水餃股。其實從另一個角度來看,經營者若不努力經營自己的企業,或者是經營者經營能力不夠好,不能把公司經營好,那麼,退下來當股東又何妨?

這些年證管機關不斷加強獨董機制,大多數從防弊機制著眼,認為沒有股權的獨立董事扮演中立客觀的角色,可以落實公司治理,減少公司經營的弊端;其實沒有股權的獨立董事與公司沒有休戚與共的連結關係。真正從公司治理角度來看,經營者持股愈多的公司,公司愈不會變壞,像鴻海郭台銘董事長個人持股9.36%,國巨的陳泰銘董事長個人持股7.66%,林耀英父子3人在大立光持股也有9.43%,經營階層的董事持股夠高,通常也是公司另一股穩定的力量。

《公司法》修正輕舟已過萬重山,我不是法學專家,不在法條著墨;大家要注意的是大同條款過關,未來對資本市場一定造成重大生態改變,有價值的企業,經營者須好好經營,才能確保公司經營權,這是我對《公司法》修正的一點樂觀期盼。
 

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