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柯建銘:這是我看過最赤裸裸的利益爭奪

2018-07-11
作者: 洪綾襄

民進黨團總召柯建銘說,《公司法》的「大同條款」不是中資條款,中資不可能因此入主台灣公司。(圖/黃郁修攝)

7月6日下午3點,歷時兩年討論的《公司法》修正案完成三讀。弔詭的是,三讀後竟然仍爭議不斷,相關討論連日盤據各報大幅版面。

竹科老闆擔憂 機密被外洩

若對照近日七大工商團體大動作對《公司法》的訴求,就可發現其實三讀版本大致符合工商團體要求,惟在持股過半股東得自行召集股東臨時會部分,工商團體提出四大但書,也就是必須設有繼續一年以上持股的限制、須先請求董事會召集、並報主管機關同意、主管機關也須針對大股東適格性進行審查等,才能維護公司穩健經營。

然而,最終的三讀版本卻僅要求持股「3個月」以上的半數股東,得「自行」召開臨股會,以商總理事長賴正鎰代表的工商界人士便痛批,該條款不但會增加企業的防禦成本,還開大門放紅色資本得以入主股價便宜的台灣企業──一如大同公司在去年初被有心為之的陸資繞道入股。

「我在漩渦中心,看得特別清楚哪些是假議題,」操盤所有法案表決方向的民進黨團總召柯建銘強調,在英國、香港公司法均允許過半數表決權股東可自行召集股東會,《證交法》公開收購條款中亦有相關條款;且中資已有限制投資條款規範,說中資會藉此入主、掠奪台廠技術的人,其實並不了解《公司法》。

竹科老闆們真正擔心的「中資條款」是「普通董事查閱權」,也就是賦予普通董事對公司文件有查閱抄錄及複製權。「獨立董事是審計委員會當然成員,當然有權調閱資料,但開放到普通董事也有查閱複製權,高科技公司老闆當然會緊張營業機密被洩露。」柯建銘坦言,台積電法務長曾帶隊來他辦公室,就只溝通這一項,他考量後才決定擋下該修正案。

柯建銘笑說,他從提案內容就看得出來背後所代表的利益,自然知道到底誰在把大同條款打成中資條款以混淆視聽,又或像各界熱議的SOGO條款修正案,但柯建銘堅持不可能為個案修法,堅持不納入可溯及既往等文字的修正案文。

實質受益人 朝野激烈交鋒

其他未通過的修正案,不代表其協商過程就比較平和。例如在股權揭露條款中,行政院版草案條文中原本有「實質受益人」,但因工商團體有不同意見,僵持到最後,才於二讀時刪除。

為什麼這麼做?柯建銘經過權衡,連新加坡都做不到,台灣69萬家公司怎有可能來得及在11月全部完成實質受益人申報?「阿兜仔(外國人)又不是不識字,還不如在下會期好好把《洗錢防制法》及《資恐防制法》兩個大法修好,那才是亞太洗錢防制評鑑中台灣能拿高分的關鍵,」他說得直接。

而法學界力主增設的公司治理人員也引發朝野激烈交鋒。柯建銘透露,修法還沒定案,有心人士就已成立公司治理人員相關協會準備搶賺這筆生意,也派員積極向中央遊說;但經濟部以現實考量而堅持反對,最後由行政院院長賴清德拍板不通過該案。

對柯建銘而言,民進黨已盡力在40個修法版本中取得最大公約數,只是三讀後各方勢力竟然仍透過輿論放話翻盤再修法,並揚言將緊盯後續的《證交法》修正案和過半數股東施行細則的訂定。

也難怪柯建銘要呼籲,適可而止,否則他已準備為文專論。他意味深長地補充,「當海水退潮,就知誰沒穿褲子」。

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