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電子投票引爆股權爭奪革命

2018-05-16
作者: 林文義、 洪綾襄

(圖/陳俊松攝)

2009年,股市聞人「阿土伯」在鴻海股東會上,要求多分配0.5元現金股利,經過討論,鴻海董事長郭台銘同意多分配0.3元,並在股東會以鼓掌方式通過,一時傳為美談。但今年上市櫃公司股東會將全面實施電子投票,這種股利加碼秀將成為往事,不會再出現了。

電子投票對股東會最直接的第一項重大改變,就是股東會難以再用鼓掌方式通過議案了。事實上,阿土伯在2013年的鴻海股東會,就曾再演股利加碼秀,以臨時動議方式提議加發0.5元現金股利,但這次就踢到鐵板了,因為當時鴻海股東會已採用電子投票。採用電子投票後,由於外資及法人無法投臨時動議案,而現場出席者的股權又未過半數,就不可能通過加發股利的臨時動議案。鴻海為此行文向經濟部詢問,經濟部回文給鴻海,直接規定盈餘分配案,往後不得再以臨時動議提出。

上市櫃公司股東會全面採電子投票後,還有一個重大影響,就是往後上市櫃公司經營權爭奪戰,將由傳統的委託書決勝負,改為以電子投票定生死。

影響一:
委託書大戰將走入歷史

很多人認為,台股散戶還是非常多,電子投票未必有如此威力,但寬量國際執行長李鴻基指出,從統計上來看,台股已經非常國際化,而電子投票全面上路後,外資投票更方便,電子投票產生的威力非常大。

寬量國際的統計顯示,今年3月底止,持有台股的前20大股東中,只有5個和台灣本地有關,最大的台股持有者是台灣政府,持股市值約462億美元;而台灣個人持股最高的則是鴻海董事長郭台銘,持股市值為52億美元。此外,前20大外資持有台股股權的市值則高達1638.8億美元,這些外資若採用電子投票,對上市櫃公司各種議案都具有決定性的影響。

台灣集中保管結算所股務部經理汪明琇指出,集保推廣電子投票以來,投資人採用電子投票的比重逐年攀高;去年以電子投票的股權數達2817億股,占全部股權數比重49.4%。而根據集保的分析,去年電子投票中,外資投了1628億股,而一般股東(含散戶)也投了593億股,投資人以電子投票表達意見的熱度,可說節節升高。

影響二:
經營權轉由電子投票定奪

此外,資深股務專家指出,上市櫃公司採電子投票,若有董監事改選議程時,通常會採取董監提名制,把董監候選人列在股東會選票上,外資會對公司提出的候選人加以評估。

據透露,在台股持股市值達268億美元的先鋒集團(Vanguard Group)的「投票指引」就載明:該集團對於有董監事改選股東會,會特別注重候選人的資格及致力於增長公司股權價值的主張。最近著名的國際投票顧問ISS(Institutional Shareholder Services),在發給台灣外資客戶的「投票指引」更建議,對於被投資公司改變董監席次的議案一般投贊成,但若被投資公司是為了反收購才採取此措施,則不一定要投贊成。

由於ISS的業務是專門閱讀台灣各上市櫃公司股東會議案,再對各議案應投贊成或反對票,寫成建議書給外資客戶,雖只是建議案,但據了解,因外資投資的公司非常多,不可能逐一去檢視各公司的議案,因此,多半會參照ISS的建議案方案投票。今年,台新金控剛好要進行董事改選,而且也縮減了董事席次,ISS這項投票建議方案,會不會影響台新金今年的董事改選,值得觀察。

台新金總經理林維俊表示,他知道ISS這個對外資投票的建議指引,但ISS的意思是,如果公司修改章程減少董事席次則建議外資表態反對;但台新金控的公司章程本來就把董事席次訂在7到9席,台新金這次將董事席次由9席減為7席,不須要修改公司章程,和ISS的投票指引關係不大。

台新金目前的股權結構,董監事持股2.07%,而三大法人中,外資持股達26.68%,其他投信和自營商持股都不多,但寶佳集團的持股則高達9.95%,且對外聲稱要選1席台新金的董事。台新金能否防堵寶佳攻入董事會,外資投票動向將具關鍵性影響,台新金的股東會也將是今年最受矚目的焦點。

過去上市櫃股東會中,主席常用鼓掌方式通過議案,這除了省事外,也可封殺外資的反對意見。資深股務專家指出,在沒有電子投票時,因外資通常不會出席股東會,外資對上市櫃公司股東會的議案若想表決時,會將表決的指派書交給保管銀行到股東會現場投票。

影響三:
議案無法再用鼓掌通過

假設甲公司股東會有A、B、C三個議案,外資持股有五成,對A案贊成,但對B、C兩案反對,若真的逐案表決,由於外資持股高,B、C兩案可能無法通過。但在沒有電子投票時,甲公司股東會主席若問現場出席股東:「對B、C兩案有沒有意見?」由於外資給保管銀行的指派書僅載明對B、C兩案投反對票,沒有對B、C兩案的意見,保管銀行此時不會發言,此時,甲公司股東會主席就會再加一句:「股東們沒有意見的話,我們就鼓掌通過B、C兩案!」因為是採用鼓掌通過而沒有經過投票表決,外資對B、C兩案的反對意見就無法反映出來,B、C兩案反而可經由鼓掌以無異議方式通過。

但當甲公司採取電子投票後,上述情況就完全改觀。按照經濟部及相關的規定,當股東會的議案,已有外資或其他法人以電子投票表示反對時,股東會對此議案必須採用表決方式決定,不能再用鼓掌方式通過。

台灣證交所公司治理部經理鄭村指出,2006年他去參加亞洲公司治理協會時,會場討論到亞洲的公司治理問題時,就提到亞洲一些國家(含日本及台灣)公司治理主要有2個毛病:第一是股東會用鼓掌方式通過議案;第二就是上市櫃公司股東會太集中。

鼓掌通過的問題,在電子投票全面實施後已經獲得解決。至於股東會太集中,會讓股東分身乏術,最嚴重的是在2008年6月13日,當天共有637家公司同時開股東會,擺明不想讓股東參加。後來才逐步限制,每天最多只能有120家上市櫃公司開股東會。

影響四:
修正案和臨時動議難過關

鄭村表示,股東會太集中也可用電子投票加以破解,因為電子投票全面實施後,股東對無法親自參加的股東會,可用電子投票表達自己的意見,不會再被卡到,有助提高公司治理,也可實踐股東行動主義。

電子投票對股東會的另一影響,是往後不論公司派或市場派,都難以再用修正案或臨時動議案進行突襲,修改原來的議案。勤業眾信會計師事務所副總經理藍聰金指出,當公司的法人持股夠高,且採用電子投票,則修正案和臨時動議案在股東會通過的難度非常高。

藍聰金指出,按經濟部規定,投資人採用電子投票視同親自出席,而且以電子投票者對於股東會議案的修正案,不能再投票視同棄權。當上市櫃公司的外資或其他法人持股相當高,若股東會中有人對議案提修正案,因採電子投票的外資已視同對修正案棄權,則除非股東會現場出席的股東有超過2分之1的股權,否則修正案在股東會中,將無法獲得過半數通過。對臨時動議,外資無法投票,也等同棄權,現場出席股東持股權數若未過半,臨時動議同樣無法獲得通過。

據了解,2013年阿土伯建議鴻海用臨時動議增派0.5元股利時,因當天鴻海股東會現場出席股東持有股權約2成4,而採用電子投票的外資及其他法人約有6成股權,因此增派股利的臨時動議自然無法通過。

做好3件事
大老闆才能穩住主導權

由於聯合國正推廣責任投資的決策,外資對被投資公司的投票決策及結果,往後須對外公開,外資對電子投票的意願會非常強;而外資占台股市值比重已達4成,未來台股上市櫃公司股東會的各項議案以及股權爭奪戰,可能在外資的電子投票投出來後就定生死了。

上市櫃公司老闆若持股不高,在經營權爭奪時,想靠以往用徵求委託書保住經營權的模式,恐怕會愈來愈難。上市櫃公司老闆們必須有覺悟,只有做好公司治理、增加經營績效,以及增加持股這3件事,才能長保公司經營權的主導地位,因為電子投票全面實施後,一個全新的時代已經來臨了。
 

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