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權責不相稱  獨董淪為股權爭奪工具

2018-03-19
作者: 林文義、洪綾襄

(陳俊松/攝)

「如果你是總統,你會不會找一位不聽話的行政院長?」當被詢及獨董的獨立性問題時,一位金融高層打了一個有趣的比喻,一句話就道出目前獨董制度的困境。

這幾年,台灣上市櫃公司正從董監事二元制過渡到獨董一元制,按金管會的規定,凡是資本額20億元以上的公司,自去年就要設立由3位獨董組成的審計委員會,而今年起新申請上市的公司也要設立審計委員會。由於公司有審計委員會後就不必再設監察人,在上市櫃公司中,未來獨董將逐步全面取代監察人,無持股但權力卻可和董事長抗衡的獨董角色,也引起各方的重視。

恆生永續發展顧問公司董事長巫鑫會計師指出,當公司設立審計委員會後,就可準用《公司法》監察人制度,而監察人最重要的功能,就是可以召開股東會。上市櫃公司審計委員會內的每位獨董,都可以單獨召開股東會。

由於獨董的特殊地位,在上市櫃公司爆發經營權爭奪戰時,市場派就算一時攻不倒公司派,也一定會力爭一席獨董,因為未來這席獨董可隨時召開股東會,對公司派經營階層形成極大的壓力。

去年發生經營權大戰的榮剛,今年1月,代表台灣鋼鐵公司的獨董簡金成,與代表公司派的獨董陳發熹都宣布在同一天召開股東臨時會,鬧出雙包股東會,後來公司派4名董事閃辭,才讓一場原本即將開打的委託書大戰提前告終。

更嚴重的是,如果市場派能在審計委員會中取得多數獨董,那公司派即使仍握有經營權,也會非常傷腦筋。因為,按照《證交法》14條之5的規定,上市櫃公...


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