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台泥國際私有化背後的經營權大戰牽動兩岸三地、2200億元市值的併購案例
牽動兩岸三地、2200億元市值的併購案例

2017-05-03
作者: 尚清林

▲台泥董事長張安平。(圖/攝影組)

台泥、嘉泥及台泥國際三家企業,牽動兩岸三地、2200億元台幣市值, 這次台泥國際的強力收購案,意外引爆未來台泥的經營權爭奪戰。

4月20日晚上七點,位在台北101大樓的證交所記者室熱鬧不已,現場擠進全台各家媒體,閃光燈此起彼落,台泥第四代、辜啟允的兒子、台泥國際總經理辜公怡首度公開露面,彷彿巨星到來。

「這一次的收購方式是台股史上的第一次,香港台泥國際的股東可以選擇換成台泥的股票,或者拿回現金。」辜公怡宣布台泥國際由香港下市私有化的大案。但媒體關注的話題彷彿只圍繞在「台泥第四代接班梯次就位」,攸關小股東權利的台泥國際股權轉移的主軸卻被置於一旁。

台泥併台泥國際 百轉千迴

台泥國際、台泥、嘉泥三家企業,市值分別為690億元、1400億元、83億元,合計約2273億元台幣,其中,香港掛牌的台泥國際市值近700億元台幣,攸關著整個大中華地區水泥產業的板塊變化,如此大的併購私有化案,居然只花了兩個多月時間拍板定案,讓外界頗為驚訝。

「台泥國際這案子,除了本身家族內部問題,還牽動到台灣證交所、香港證交所以及開曼第三地等法律問題,相當棘手。」但據熟悉內情人士透露,主要關鍵在於台泥董事長張安平的居間協調,及承接這次收購案的外資法國巴黎銀行穿梭三地,才能在這麼短的時間內開花結果。

其實,台泥前董事長辜成允生前,就曾討論過台泥國際收購下市案。1997年,當時政府對中國大陸投資還有40%上限的規定,所以才會成立台泥國際「繞道投資」需求。但○八年之後,政府對大陸投資已經鬆綁,既然台泥國際功能不復存在,推動下市也是很正常的理由。

根據辜成允友人的回憶,早在一三年時,辜成允就提出以每股2.2港元、溢價27.5%價格收購嘉泥手上的台泥國際持股。儘管雙方有姻親關係,但商場上仍是將本求利,站在嘉泥角度,當初持有成本就已不低,加上台泥國際股價長期被低估,當時淨值為4港元,所以這樁收購案,嘉泥高層很快就以「收購價格過低為由,拒絕了台泥的收購案。」

張安平快準狠 創三贏局面

一六年,台泥以每股2.2港元、溢價46%的條件,首次完成嘉泥手中台泥國際6%的持股回購,讓台泥對台泥國際持股增至63.1%。事實上,台泥國際下市的理由很單純,除了失去繞道投資的功能,台泥國際在香港掛牌股價長期被低估,導致流動性太低,持有者都不願意賤價出售。另外,如果台泥國際要在港掛牌交易,台泥就必須維持兩套經營團隊,長期來說,對集團營運綜效並不划算。

按理說,台泥負責人應積極主導台泥國際私有化,但為何當時辜成允卻遲遲不肯答應?「辜家股權持股比重的問題,才是經營者最在意的事。」熟悉內情人士透露出辜家長期對台泥持股比重不高的疑慮,才對此合併案持保留態度。

因此,台泥國際收購案直到辜成允過世後才露曙光。不管是站在台泥國際的股東立場、併購後的台泥大股東嘉泥的立場,甚至是家族團結的立場,這樁併購稱得上是三贏局面。所以,現任台泥董事長張安平在接掌台泥後不久,就決定要進行百分之百收購。

就如外界所見,台泥國際私有化的過程是在和時間賽跑。通常一件國際併購案,談判的過程少說也要半年以上;況且,這次台泥國際還牽涉台、港、開曼三地主管機關,須符合三地法律,但又擔心消息走漏造成股價波動,以及水泥產業價格走揚影響收購價,因此必須在最短期間內完成,才有可能讓各方滿意。

台泥代理發言人蔡立文說,由於台泥國際依英屬開曼群島法律設立,上市地點卻在香港,而台泥透過台泥資訊股份有限公司(TCCI)持有台泥國際,所以須經台灣投審會、證交所、金管會同意,也需掛牌地港交所、證監會同意,但一切過程都須先經開曼群島法院同意,才能啟動。

新台泥產能 挑戰1億公噸

另外,根據辜公怡的解釋,為避免重蹈一三年發動下市卻因嘉泥反對導致失敗,這一次以台泥國際所有股東為主,以《證交法》的《企業併購條例》規定,不須透過召開股東會通過決議,在占最大多數股權的台泥不參與表決下,其餘股東達四分之三同意,才會順利完成台泥國際下市。

「這樁收購案,正好是高估值公司買低估值公司的時機點。」外資解釋說,若在一四年時,台泥國際還在四港元的時候,換股成本要增加一倍;但目前台泥股價正好回升到這一年多來的高點區,而台泥國際卻在景氣反轉前的相對低檔區,此刻透過換股模式,成本相對大幅下降。

收購後的新台泥,法人普遍持正向態度,認為就產業結構上,台泥百分之百認列台泥國際後,可以挑戰一億公噸產能,以台泥國際目前在中國水泥業維持第七大以及水泥報價持續向上的態勢,獲利將可顯著提升,對股東而言,此刻併購的確是好事。

但外界更感到興趣的是,誰是最大受益者?從帳面上觀察,由於嘉泥持有台泥國際約占9.9%,且又是台泥大股東,約持有5.6萬張。若將台泥國際股權全數換台泥股權,換算後約增加至26萬餘張,這將讓嘉泥持有台泥股權大幅提增至五.九%以上,一躍成為單一最大股東。

但敏感的是,張安平身分既是台泥董事長、又是嘉泥張家的第二代,經過併購案,嘉泥一躍成為台泥單一最大股東,無疑成為本次的最大受益者。特別是,台泥股權向來分散,辜成允驟逝,明年又面臨董監改選,各方勢力買股蓄勢待發傳聞不斷,市場憂心辜家台泥經營權恐動搖。

台泥保經營權 嘉泥大贏家

市場揣測,嘉泥這一回全數將台泥國際持股轉換為台泥股票,雖據嘉泥說法,主要為參與台泥未來在大陸發展,但很可能還是在鞏固台泥辜家經營權。

據了解,台面下辜家以不同名義法人持股,總計約占台泥股權二成左右,若又得到盟軍嘉泥張家的支持,勝算自然高一些。畢竟,長期以來,嘉泥張家與台泥辜家世代交好,藉由增加台泥持股的方式表態,從這一次記者會上,出席者為第四代辜公怡而非張安平,不難嗅出全力輔佐新少主的意味。

不過一場併購案,意外牽扯出來自暗處虎視眈眈的覬覦者,顯然台泥的經營權之爭已是暗潮洶湧。身為台灣第一世家的辜家,經歷四代是否得夠扛得起台灣第一家上市企業,股權爭奪戰的序幕才剛剛開始!

 

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