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【財訊獨家】踢爆無良老闆搬錢黑幕 可轉債淪為坑殺投資人工具

在低利率的大環境下,兼具債、股特性的可轉債已不合時宜,卻仍有許多上市櫃企業熱中發行,由於配售黑箱作業,容易造成操縱股價、坑殺投資人等弊端,值得主管機關及投資人重視。

2016/11/30 出處:財訊雙週刊 第 517 期 作者:郭庭昱

一位上市公司董事問好朋友:「我們公司最近發行可轉債,你要不要拿一點?」這位董事對公司的前景頗有自信,公司的獲利水準也不錯,問朋友絕對是一番好意,想讓對方賺錢。但是,不知道這位董事有沒有想到,在此時機發行可轉換公司債(CB),對公司並沒有好處,也傷害了買不到可轉債、卻長期投資股票的小股東。

上市公司籌集資金,有四大管道,一是向銀行借款;二是發行公司債;三是現金增資;四是發行可轉債。前兩者都是公司債務,資金成本是利率;現金增資則會增加股本,稀釋獲利。

可轉債最為特殊,發行時是債務,近幾年通常不須付利息,如依轉換價格轉為股票之後,不須償還債務,但股本增加;如果可轉債不執行轉換,上市公司會依條件收回,償付本金或再加上一些利息補償。

簡單來說,可轉債的價值由兩部分組成:一是債券,二是長期的股票選擇權。 

疑!低利時代為何還頻發可轉債?
加計發行與維護成本與銀行借款差不多,「零利率」只是自欺欺人 

就是因為可轉債兼具債、股的特性,原本是因應高利率時代而誕生,利率高、舉債成本高,發行可轉債後,如果經營績效好,債轉成股票,公司可以省下較多利息成本,可轉債的投資人也可以變成股東。所以,高利率時代,是發行可轉債的好時機;相對的,低利率時代,舉債成本低,適當運用負債就可以創造更好的經營績效,發行可轉債的誘因大大減少。

近年全球利率頻頻下降。台灣也一樣,中央銀行最新公布的放款利率,前五大銀行新承作放款加權平均利率為1.49%,比三年前約1.8%還低,績優上市公司借款利率會比1.5%更低;中小型公司大約1.5%至2.5%。

照理說,低利率背景下,發行可轉債不見得有利。但是,從櫃買中心的統計,近10年可轉債的流通餘額卻始終維持在1千5百億元左右,以其存續期間平均3到5年來看,每年都新發行幾百億元,也差不多有幾百億元被贖回或轉為股票。

承銷界人士表示,中小型上市櫃企業(股本在2億到20億元間),較不容易從銀行借錢,發行公司債更不容易,傾向發行可轉債。此外,近年可轉債票面利率多為零,讓上市櫃公司以為,可轉債比銀行借款或公司債成本便宜,可減低籌資成本。

但不為人知、令人吃驚的是,「可轉債雖然票面零利率,但是上市承銷費、信用評等費、銀行保證費、櫃買中心掛牌費及股務處理費用,發行可轉債的每年維護成本,其實和銀行借錢差不多」,一位上市公司董事明白地指出,就因為成本分散在各個環節,幾乎沒有財務人員知道這件事,公開說明書或財報也沒有揭露,大家就在「零利率」的掩護下,自欺欺人地發行。

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