樂陞荒謬劇的5大疑點
併購案離奇成局又突然破局 2萬名小股東慘遭坑殺

近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額5千萬元的公司,以不到100萬元的承辦費用承接。一場樂陞併購案,再次掀起台灣資本市場荒謬的一頁。

2016/09/07 出處:財訊雙週刊 第 511 期 作者:尚清林

9月3日一早,不少券商同業手機裡LINE就不斷傳來訊息,網路謠言四起,甚至傳出桃園八德有一營業員因為樂陞收購案而自殺的消息……。

一樁近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額僅5千萬元的公司,委託中信銀行以不到1百萬元的承辦費用承接。再加上主管部門怠忽職責,此一台灣史上首件公開收購違約案的發生,可謂荒腔走板、疑點重重,也再次寫下台灣資本市場最荒謬的一頁。

疑點1 樂陞要被併購,為何充滿期待?

百尺竿頭收購高達4成股權,將危及到原本經營權,樂陞高層卻顯得異常興奮……

在樂陞的公開收購案中,收購方是日商百尺竿頭,應賣人則是參與樂陞收購的散戶,委託承銷商為中信銀,核准機關為主管機關證期局。

曾任檢察官的葉奇鑫律師,目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託;他詳分此案的主客體解釋說,在樂陞的公開收購案中,樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例,是日月光必須對矽品徹底DD(Due Diligence Investigation,實地查核)並深入了解矽品財務後,才正式發動攻擊,最終即使矽品林文伯百般不願意,也無濟於事。

但讓人感到困惑的是,此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達四成股權,將危及到自身經營權的狀態下,樂陞高層卻顯得異常興奮,大有一副可以高價出脫的味道。

回到6月間,樂陞董事長許金龍和百尺竿頭法人代表樫埜由昭會面溝通後達成4項共識,雙方還發布聯合聲明,強調百尺竿頭依法透過公開收購程序增持股權,並由樫埜由昭旗下取得一席董事,以及未來將借重樫埜由昭在亞洲資本市場發展經驗,共同追求股東價值最大化,大有合意併購並力挺百尺竿頭收購的味道。

令人疑惑的是,明明在3月期間樂陞密集發行3檔15億元的可轉債,價格為73至75元之間;但5月31日百尺竿頭卻要以128元收購樂陞,價差高達50多元;如此懸殊的價格,難免讓人懷疑明明有便宜的不買,卻要買貴的?難怪不少專家質疑其中是否有意圖炒作股票之嫌;藍濤亞洲總裁黃齊元就說,「市場懷疑不無道理,在很短期間之內,樂陞緊密的發行公司債確實不尋常。」

疑點2 樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明

若要併購,大可以73至75元認購可轉債,何必付出128元高價在公開市場收購?

違約案爆發後,第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查,三位獨董是否未盡監督之責?但令人納悶的是,買方明明是百尺竿頭,以一股高達128元的天價,總金額近50億元公開收購樂陞,理當是日商負責DD樂陞是否真這麼值錢?但為什麼從收購日開始至今,未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核?還是說,日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下兩家公司,原本就持有樂陞股票14%之多,比樂陞董事長許金龍約6%還要高,所以雙方早有初步認知,不需要DD?

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