黃日燦: 獨董怕死,更要敢言!
「如果只是隨波逐流,終會流到土城去」

同是台灣大哥大、大聯大及精誠的獨立董事、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦,在獨立董事被放大檢視功能的此時,怎麼看待獨董的責任與角色?以下為口述內容。

2013/12/03 出處:財訊雙週刊 第 438 期 作者:黃靖萱

老實說,一般獨立董事人選,都是公司來挑我們,所以公司不太會找一個一天到晚反對他的人來擔任獨董,頂多找個像魏徵一樣的諫臣或是諍友。

但來找我的公司,我都一定會問,你們玩真的玩假的?當年台灣大哥大蔡(明興)董事長來找我,我第一句話就是這樣問他。因為台灣大過去的歷史很精采,我們都聽過好多風風雨雨。

當時我心裡想,台灣大以前好像董監事酬勞很高,都數千萬元。但蔡董第一句就說,我們進去以後要做大幅調整。當然,我也是想,如果真拿人家那種錢要怎麼玩真的?聽到他說董監酬勞會做大幅合理的調整,我一方面安心,一方面又傷心,哈哈哈!

雖然公司不會找天生就反對他的人來擔任獨董,但也很難找到一個赴湯蹈火在所不辭的人,不管是溫和或積極的反對黨,只要是客觀的反對黨,公司治理一定會有進步。 

找到客觀的反對黨
公司治理一定會進步

當年台灣剛開始推動獨董時,我並不覺得獨董可以幫多大的忙,後來我慢慢悟出來,就算和老闆是再好的朋友,若真的出問題,名譽受損的是我,股東會告,投保中心會找麻煩,有民事賠償,甚至獨董是個人董事,也可能要坐牢,只要沒有善盡職責,連閃躲的空間都沒有;公司又不是我的,幹嘛我跟老闆哥倆好,就要為了他而去坐牢?

我們做獨董的也怕死,如果董事會裡只有一到二席獨董,投票是全體董事投票,假設是七對二,議案還是通過。

而且可能三個鐘頭的會,要討論三十個議案,如果三分鐘通過五個案子,你要怎麼善盡職責?如果其他董事說案子很多會來不及,如果你也說好,那你就自負風險,在那種情況之下,還是快辭職吧!如果又礙於情面不敢辭,那就要每天失眠了。假如有人找你去做一次獨董,就曉得那壓力有多大了。

但當公司有三席獨董,三人又組成審計委員會,在委員會裡只要議案有兩席獨董反對,可能就不會送進董事會裡討論,而且獨立董事如有反對意見或保留意見,要在董事會議事錄裡記載明,這樣,很少董事還會對這議案投贊成票。所以有獨立董事對公司治理一定會有幫助,有設審計委員會的,幫助更大。

我也擔任大聯大的獨董,我們還會自評董事會的績效,包括是否認為董事會績效真的有發揮?幕僚準備的文件有準時、詳實提供嗎?董事是不是真的暢所欲言、據理力爭?現在,每次開會前兩個星期該要看的資料,都不敢晚給或隨意給。

雖然很多人會說企業可能刻意隱匿資訊,但獨董一定要自重,人家才會看重你,而且獨董最好懂得要求公司,不然等到出問題時,你完全無法捍衛自己的立場,難道能說因為公司都不給我看嗎?那你有沒有要求過?當獨董如果只是隨波逐流,最後流到土城(看守所),你也只好去了。

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