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台新金控與彰化銀行合併的法律評析
官股銀行恐腐蝕國家競爭力

台新金控與彰化銀行合併疑義,財政部僅以「捍衛國家利益」的言詞,似不足以排除信賴保護原則的基本法理,也難以否定公法上契約的拘束力。期盼共同審慎面對,以免在「官民共治」的衝突下,終將耗損彰銀的競爭力。

2014/01/30 出處:財訊雙週刊 第 443 期 作者:顏慶章

台新金控與彰化銀行的合併疑義,乍看屬個案性質。惟經觀察相關情節,則頗具法律層面的討論價值。何況所有的公共政策,均宜接受公開的檢視。

彰化銀行(以下簡稱彰銀)因資產品質頗為惡劣。種因於「官股」銀行所派任董事長的嚴重悖離忠實義務,全體股東連帶招致損害。金融檢查完整呈現此一事實,凸顯「官股」金融機構可能腐蝕國家競爭力的事例!

官股銀行恐腐蝕國家競爭力

2003年底,彰銀逾期放款比率高達10.2%,逾期放款餘額860億元,當時淨值約僅743億元。倘不計入商譽、據點價值及其他可得加值者,彰銀可能已陷入負債大於資產的危殆局面。民眾股東無從過問營運,竟招致如此嚴重的投資損失,政府當然須謀求改善。

財政部指示彰銀2003年6月的股東會,通過向海外募集「國外信託憑證」(GDR)。但外資因期待交易條件的差異,2005年5月宣告失敗。財政部經由此次經驗,參照新加坡主權基金淡馬錫的建議,同年6月支持彰銀董事會,改採公開邀請競標方式,募集現金的增資特別股。次月21日致函彰銀,承諾14億股特別股的得標投資人,可主導彰銀的經營及取得過半數的董事席次。

財政部並敘明公股釋出的詳細步驟,原則上將15.27%的股份在公開市場分散出售,每次出售任何購買人將不超過1%的股份。財政部以如此條件要約參與競標的投資人,不僅表明將完全處分彰銀的股份,且避免任何購買人取得超過1%的股份,俾確保得標投資人的主導經營,不會招致具反對能量的單一股東。

台新金控評估財政部的明確要約,以總價超出第二標淡馬錫的70餘億元,買入彰銀22.55%的股份。惟財政部迄今未依上述步驟出售股份,致使彰銀董事長及總經理的產生,持續呈現「官民共治」的局面。彰銀董事會遇有評估與台新金控合併的議案,官股董事因財政部的意旨而反對。財政部也公開表示,不同意台新金控的合併彰銀,係在「捍衛國家利益」!

信賴保護甚或是公法契約?

2002年2月,本人卸任財政部長職務。上述彰銀增資案非為本人的決策,因而可無所罣礙的評論。加上法律人的素養及在財長期間,曾以空前的霹靂手段,撤換三家「官股」金融機構的負責人。循此提振資產品質的經驗,本人肯定財政部2005年7月21日的要約條件。台新金控信賴財政部對不特定投標人的明確要約,審酌經營策略後,以最高價買入彰銀22.55%的股份。台新金控信賴當時財政部要約的作為,如今財政部予以否定,基於公共政策的應有環節,宜詳予敘明其中理由。

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