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值得辨正的「公公併」理念
財政部倡言的「公公併」 但絕非是如何合併的發動者!

去年3月,財政部提出不排除「公公併」的構想,國內沉寂多時的金融整併,因而引起若干討論的漣漪。但接近一年的時間,未有接續的規畫,也未出現值得辨正的理念。

2014/01/16 出處:財訊雙週刊 第 442 期 作者:顏慶章 東吳大學法學講座教授

何謂「公公併」?面對全球金融的持續整併,政府應扮演的角色為何?試想此等理念的辨正,攸關著我國金融業的健全發展,也牽涉國家整體競爭力的去從方向。

公公併瞄向官股金融機構

依照《國庫法》的合理定義,「公公併」的對象,當指政府持有過半數股權的金融機構。依此定義,目前應僅有台灣銀行及土地銀行,政府以唯一所有權者的身分,當然有絕對的法律憑藉,來遂行這兩個金融機構的整併。至於是否會增進經營綜效,則係屬政策理由的考量範疇。

但財政部所倡言的「公公併」,顯然不是台灣金控與土地銀行,而是國人所習而不察的「官股」金融機構。亦即政府在此等「官股」金融機構的持股比率,雖遠低於百分之50,但藉由約20%的股權,在股東常會選舉董監事時,政府可獲有絕大多數的席次。從而此等外觀上「民營化」的金融機構,實際上經營權係掌握在官派的董監事,於是形成所謂的「官股」金融機構。

依《公司法》規定股東常會選舉董監事的程序,對股份大眾化的上市公司,單一股東擁有約20%的股權者,倘未有持股比率相當的另外單一股東,應可輕易獲有絕大多數的董監事席位,而穩定取得經營權的地位。準此而言,政府掌握上述「官股」金融機構的經營權,似屬具備法律憑藉所當為的結果。

但試問政府最基本的職能為何?保衛國家與抵禦外侮,當然是不容任何疑義。帶領整體的社會進步與經濟發展,難道不就是政府最重要的責任,甚至也是政府存在的唯一理由嗎?則政府在簇擁兆豐金控、第一金控、華南金控、合庫金控及台灣企銀等「官股」金融機構,以及保有「官民共治」的開發金控、國票金控及彰化銀行等「準官股」金融機構。在欣喜有如此豐沛安排董監事與高階人員的權力,甚至尚可藉此便宜行事的偌多資源,這豈是政府最該關切的基本職能嗎?

強化公司治理才是股東之福

「準官股」金融機構政府的持股比率更低,例如政府是彰化銀行的第二大股東,次於台新金控。「官股」金融機構約20%的股權比率,雖屬不易搖撼的最大股東。但全體民眾持股比率高達約8成,則究竟最大股東是政府或是民眾?難道是政府可得忽略的層面嗎?

而更重要者,強化公司治理的品質與規範,不僅是全球共同矚目的焦點,也是我國多年來宣示的重要施政。則在偌多法律及命令要求上市(櫃)公司的經營階層,必須妥善兼顧小股東權益的同時,政府基於「官股」金融機構的經營者,可曾做好公司治理的表率?甚至完盡公司治理的法定責任?換言之,政府在派任此等「官股」金融機構的董事長、總經理或高階人員時,其中固然不乏經營的幹才,倘為民營金融機構所延攬,也是市場機能的合理展現。但不可否認者,政府有多少的情況,是在籌謀全體股東的最大利益,或僅在安插人事的考量?至於便宜行事的動用此等「官股」金融機構的資源時,可曾認知形同在侵害全體民眾股東的權益嗎?

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