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顏慶章:亟待強化的公司治理

早在一七七六年,亞當史密斯(Adam Smith)在《國富論》(Wealth of Nations)一書,已明確指出:當企業所有權人的利益無法與管理階層利益相互契合時,就可能產生利益衝突的問題。從而如何防止或解決當時亞當史密斯所稱的利益衝突問題,就是當今公司治理的精義所在。

2014/02/27 出處:財訊雙週刊 第 445 期 作者:顏慶章

公司治理(Corporate Governance)涉及層面甚廣,惟著重在所有權與經營權分離時的合理運作,俾可健全組織效能,並增進全體股東及員工等利害關係人的權益。

溯自一九三○年代起,美國即展開公司治理議題的研究,是全球最先導入公司治理觀念的國家。一九九七年爆發的亞洲金融風暴,韓國、泰國等為尋求國際貨幣基金(IMF)的紓困貸款,除被要求改善總體經濟制度外,並須推動企業組織架構的改革。自一九九八年開始,公司治理於是成為東亞各國積極施行的政務。

經濟合作暨發展組織(OECD)在詳加檢視亞洲金融風暴的緣由後,於一九九九年完成訂定「公司治理原則」(Principles of Corporate Governance)。許多國家咸認為係公司治理的良好準繩,相繼參酌制定為國內的公司治理規範。之後OECD並持續精進該項原則的內涵。

二○○八年九月,雷曼兄弟(Lehman Brothers)的驟然破產,掀起席捲全球的金融海嘯。造成這場風暴的原因固然甚多,但主因是經營高層的競逐於短期利益,以致漠視未來的潛在風險,股東會甚至董事會失去應有的制衡。準此,如何強化公司治理的品質,堪稱是許多國家當前的施政要務。

公司治理應內化為企業目標

早在一七七六年,亞當史密斯(Adam Smith)在《國富論》(Wealth of Nations)一書,已明確指出:當企業所有權人的利益無法與管理階層利益相互契合時,就可能產生利益衝突的問題。從而如何防止或解決當時亞當史密斯所稱的利益衝突問題,就是當今公司治理的精義所在。

我國於二○○一年修正《公司法》,增訂公司負責人「忠實義務」及「注意義務」的相關條文,初具公司治理的態貌。二○○六年行政院金管會修正《證券交易法》,先後引進獨立董事、審計委員會及薪酬委員會的制度。政府此等戮力公司治理的軌跡,值得高度肯定。

但「徒法不足以自行」,政府相關部會所引進公司治理的相關法令,有無被國內上市(櫃)公司加以篤實奉行?才是確保資本大眾化公司珍惜股東權益的關鍵。而在達成此項目標的過程,政府應被期待藉由政策的訴求,蔚成全體上市(櫃)公司的風潮。促使企業內部控制制度與政府法令的密切結合,以及重視企業自律與外部監理的價值。公司治理內化為企業由衷追求的目標,始可確保公司治理價值的落實。否則徒具公司治理的形貌,包括設置獨立董事、審計與薪酬委員會,不肖經營高層透過如此美好的偽裝,更容易無所節制地侵害股東的權益。

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