讓國巨下市 陳泰銘在打什麼算盤? KKR華裕能:外資買賣台灣公司經驗不好,希望這次不一樣

「併購天王」陳泰銘與私募基金聯手,要讓國巨下市,他到底在打什麼算盤?是KKR為求解套自救?還是陳泰銘要放手豪賭?

2011/04/20 出處:財訊雙週刊 第 370 期 作者:張 珊
四月六日,遨睿公司遞件申請以每股一六.一元,收購國巨的股權,以國巨充分稀釋股權計算,收購總金額達到四六七億元,遨睿只要收購一半以上股權,則國巨將下市。遨睿的大股東就是國巨董事長陳泰銘、私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts),股權比率各為五五%、四五%。

國巨在一九八三年上市,當時股本八.五億元,成長到今日股本二九○億元,二十八年股本膨脹三十五倍,陳泰銘靠著增資、併購,達到今日被動元件產量居龍頭寶座,因此贏得「併購天王」稱號。

時至今日,陳泰銘反而要與KKR聯手買下自己創辦的公司然後下市,許多人不禁要問,一向精於併購算計的陳泰銘,這回打什麼「高明」的算盤?

兩大股東角力
陳泰銘豪賭


陳泰銘及其家族,雖然是國巨創辦人,卻不再是公司最大的股東。現在握有國巨最大股權的股東,就是KKR,股權就是權力,KKR對國巨的影響力,絕對不比陳泰銘小,「KKR在想什麼、會做什麼」更是重要,以國巨稀釋後股本計算,KKR可控制國巨二八.六%股權,陳泰銘及家族約五.七%,所以遨睿才能控制三四.三%。

KKR希望得到投資回報,能夠獲利出場;但陳泰銘控制公司的經營資源,掌握權力,也不願意失去經營權,兩者之間的利益及權力分配,才是今天下市案的源頭。KKR核心人士甚至說,如果陳泰銘不答應下市,KKR也有可能自己發動全面收購,雖然KKR「原則上不作惡意收購」。

顯而易見,KKR將全力搶救這筆投資。雖然陳泰銘在遨睿占大股,但也得加碼押下金錢、時間,絕不能比KKR先賣股。根據雙方協議,若成功下市,陳得自掏腰包,至少先拿出十億台幣注入遨睿,用以融資借錢完成收購案。協議還包括:陳未來七年都得擔任公司董事長,並貢獻大部分時間於此職務;陳不可出售公司股份,除非KKR賣掉持股的八成以上時,上述限制才終止。下市後的種種協議,看來都是以「讓公司更有價值」為前提。

下市為KKR解套?

二○○七年六月,KKR投資國巨發行的海外可轉換公司債約二.三億美元,當時設定投資年限為七年,並以台幣兌美元匯率三三.○一、每股一六.一五元為轉換價,國巨配股、增資或股價表現較差時,皆可據以調整轉換價格,截至去年第三季,KKR的轉換價格已經調低到一二.二一元。

不過,KKR投資以後,國巨股價再也沒出現過一六.一五元的高價,反而一路盤跌,即使台股在一○年到一一年間站上九千點,國巨股價最高也只到十五元多,雖然相對於KKR帳面成本一二.二一元轉換價高一點,但是KKR一旦債轉股,並賣掉兩成多的國巨股權,股價勢必再跌,KKR若想從市場解套、出場,賠錢的機率大增。

當然,KKR若不要債轉股,也可以收回可轉債,如此一來就賺不到錢,失去當年投資的目的。而且國巨必須付出六、七十億元現金贖回,以該公司去年第三季帳上現金及約當現金八十三億元,不可能都拿來贖回債券。(本文節錄自370期財訊雙週刊)
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