退休高官變獨董 很神?還是門神?
上市櫃公司全面設置獨董 兼職情況愈趨普遍

為了強化公司治理而推動的獨立董事制度,在兼任愈來愈普遍之下,能否發揮多少功能令人存疑;但若公司真的出事,未善盡監理責任的獨董,仍必須承擔法律責任。

2015/06/23 出處:財訊雙週刊 第 479 期 作者:洪綾襄

宏達電讓大家失望了!」6月2日宏達電股東會上,董事長王雪紅與全球業務總經理兼財務長張嘉臨等一級主管向股東深深一鞠躬,為近期業績表現與跌破百元的股價道歉。只是當天雖提出改善營運計畫,不到3天卻旋即無預警大幅下修今年第2季財測目標至每股虧損近10元,導致股價再摜破80元,創下新低。

獨董責任大》
看林振國能否過宏達電這一關

宏達電原本在第1屆公司治理評鑑排名前20%,如今卻發生無預警大幅下修財測目標情事,狠狠打臉主管機關。在金管會高度重視下,已著手調查宏達電的內部控制與有無內線交易情事。一旦宏達電有重大違法,依據最新通過的《證交法》修正條文,宏達電獨立董事、財政部前部長林振國也得和董、總一起負起過失責任,除非證明自己已盡了相當注意,才能豁免,並不會因為是外部獨董就能推託免責。

投保中心董事長邱欽庭透露,過去的確有獨董以為老闆作主就好,錢多事少不用上班,未善盡監理責任,直到公司出事後才急忙辭職,卻辭不掉法律責任,因此往往在不堪多年纏訟後,由投保中心出面協助和投資人和解,但過程中個人聲譽與財產都須付出相當代價。

過去台灣是參考日本,採董事會及監察人雙軌制,但隨著上市櫃公司規模逐漸成長,又常涉及複雜的全球業務,為了強化公司治理、接軌國際趨勢,2006年《證券交易法》修正,正式引進獨立董事制度,證券交易所及櫃買中心原本要求新上市櫃公司必須至少有2席獨立董事的規定,從今年起,所有上市櫃公司必須全面設置獨立董事,並將原本的董事及監察人雙軌制變成只有董事的單軌制。

這也導致今年獨董兼任狀況愈來愈普遍。主因在於《證券交易法》規定,每家公司獨董人數不得少於2人、不得少於董事席次5分之1,須具專業知識,並組成審計委員會。因此儘管台股1550家公司,已開出3300個獨董席次,比去年增加1125席次,但兼任4家以上獨董的人數從去年的7人暴增至50人,兼任3家者也從52人倍增至99人。仍有不少處於過渡,例如遠傳雖已設兩席獨立董事,但仍有監察人與獨立監察人,而股王大立光也還維持監察人制,尚未設獨立董事。明年起將全面改為單軌制,需求只會有增無減。

兼任情形多》
150人兼任3家以上公司獨董

只是好獨董難覓,必須符合具公信力、策略領導能力、與董事成員無親屬關係,且能為董事會與股東會接受等種種條件,才有機會被提名選任。難怪證券暨期貨市場獨董人才資料庫裡,共登錄逾930位具獨董資格的人選供企業主參考,但使用率相當低。

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