教你看穿大股東自肥手法 獨家!踢爆四大私募亂象

私募制度原本是良善美意,卻在台灣成了少數不肖大股東自肥的工具,出現自家人折價認股、一手買一手賣賺價差、虛增所需資金辦理私募案、申報不確實等怪現象,了解四大私募弊端,是投資人趨吉避凶的重要指南。

2010/06/09 出處:財訊雙週刊 第 348 期 作者:蔡靚萱

你手上的股票私募了嗎?今年有一七二家上市櫃公司進行私募,換算每七家公司就有一家舉行私募。然而,你知道私募可能會讓你手上的股票貶值嗎?

亂象1:找自己人
大股東眷屬竟享認購折扣


根據《財訊》雙週刊投入上百個人均小時,檢視去年初至今發行的一二六件私募案,仔細研究認購者身分與大股東的持股異動明細,比對認購價與市價差異,發現上市櫃公司濫用私募制度的四大亂象,投資人不可不慎。

找策略夥伴私募入股,原本是犧牲股價、股本,換取長期的合作效益,然而卻有不少公司董監事、員工也一起加入認購折價私募股的行列,儼然當成新的「分紅管道」,甚至連大股東的家人也一同加入「策略聯盟行列」。

包括威剛引進聯電與京元電資金、 驊訊與中國龍旗集團聯盟、東貝與彩晶結盟、訊聯引進鴻海資金、大宇資結盟智冠、元隆電找來日月光和鴻海當金主,都見到大股東與自家關係人堂而皇之加入折價認購行列。

驊訊在去年五月與龍旗集團策略聯盟,讓龍旗得以認購市價打六折的私募股,雖然成功引進策略夥伴,但包括驊訊董事長鄭期成與配偶子女、高階主管及眷屬等人都「搭便車」認購六折股,公司表示是龍旗希望經營階層一起認購,而主管也考量不希望持股被稀釋,而一同參與。

無獨有偶,威剛以市價打七折的私募股引進聯電、京元電等策略投資人,但董事長陳立白與陳玲娟夫婦卻是此案的最大認購者,兩人以及名下的投資公司合計認購高達四七四○張私募股。

東貝去年引進彩晶、瑞軒資金進行策略聯盟,但董事長吳慶輝也認購三千五百張,甚至比瑞軒的認購股數還要多。連戰的女婿陳弘元身為元隆公司總經理,也認購公司私募的二三一二張股票,打八五折。

原相引進廣達、昆盈等策略夥伴的私募案中,也讓公司的榮譽董事長曹興誠認購近一半股數。但據說是原相董事會特別情商老曹出馬以穩定軍心。

這些大股東勇於認購要鎖籌碼三年的私募股,固然是基於對公司前景的高度信心,但公司讓自己大股東、經理人或關係密切的私人認購,價格還要打六、七折,是否合適?箇中玄機小股東們理當仔細思索。

亂象2:兩手策略
大股東邊買、邊賣賺價差


許多公司辦理私募的理由,就是私募股必須閉鎖三年不得賣出,有助於公司股權結構穩定。然而,實際上卻可看到部分公司的大股東,靠著賣手中老股、認購折價私募股,在保有原來的持股比率之餘,還能賺得價差。

驊訊董事長與家人認購私募股前共賣出四千多張老股,副總楊昆成強調,公司去年三月董事會通過私募、六月股東會決議辦私募,但今年四月才完成繳款,董事長是去年三到七月賣出,時間點已差了快一年,兩者並無關係。

威剛董娘陳玲娟從去年七月至今已賣出一千多張持股,公司回應是個人理財規畫。
美吾華董事長李成家家族三家投資公司誠意、誠心、力領,合計認購公司私募股八千張,認購價照市價打七折,一年半來共出售老股五千多張,淨賺價差三成以上。公司則回應指出,三家公司總持股依然比去年同期還要高。

聯成總經理柯衣紹在聯成今年一月發行的私募案中,認購了二二五張股票,不過從去年十一月到今年四月,就已經賣出了兩百張股票。

亂象3:交叉認購
沒錢才辦私募,卻有錢交叉認購?


本刊掃描各大私募案中,發現了這麼一件有趣的案例,許多公司的私募理由,都是為了讓資金趕快到位,而選擇籌資較迅速的私募,隸屬同一集團的懷特與美吾華,都以這個理由辦理私募。

有趣的是,急著要讓資金進帳的懷特與美吾華,卻都有閒置資金可以互相認購對方的私募股,懷特認購美吾華私募股金額達九九一三萬元,美吾華認購懷特金額三億四五八二萬元,兩家公司同時在去年七月完成繳款。

更奇怪的是,懷特、美吾華買下對方私募股的前後,還持續出售老股,美吾華認購了一萬多張懷特私募股,一年半來賣出三千多張老股;懷特認購美吾華八千張,一年半以來賣出近千張。私募真能取得閉鎖三年的穩定籌碼?在懷特與美吾華私募案中,顯然不適用。

亂象4:申報不實
隱匿專戶所有人、年度資料


由於私募最主要監督者就是股東,資訊揭露的透明度,關係到小股東維護自身權益的能力。然而,本刊調查私募案過程中,發現至少三類申報怪現象。

第一,許多大股東都將持股交由銀行信託,也因此,當大股東以股票信託專戶認購私募股,竟只公告是哪些銀行代管的專戶,卻未必告訴投資人專戶的擁有者,包括聯成、浩鑫、勁永、金麗科都有此現象 但同樣是託管專戶,旭展公司就清楚地列出專戶所有人名稱,堪稱清楚揭露資訊的模範生。

第二,各公司申報認購人並不確實,包括永兆、大宇資、金麗科並未依規定填寫認購者究竟是否為公司關係人。第三,私募案消失了?新世紀私募案於去年十一月定價,今年一月群光也公告取得新世紀私募股,但到六月初都未見相關資訊申報,經查,竟然是法規沒限制私募繳款期限,資金未繳足前資料不用申報。比起現增繳款期只有一個月,私募案規定實在過於寬鬆,顯示無論是金管會或證券交易所均對私募案的管理掉以輕心,才造成發行公司的輕忽,對小股東而言,資訊將因此更不對稱。

由於私募相當簡便,也導致有公司採用很具「創意」的方式運用私募制度。懷特將去年私募的一部分增資股,免費提供給工研院,作為技術移轉的報酬,然而懷特增設技術移轉專案管理委員會,讓參與委員會作業的公司員工也無償取得技術股。今年二月,證期局發現私募股恐藉此成為借屍還魂的員工分紅,只得勒令懷特員工將私募無償技術股「吐出來」,成了業界茶餘飯後的趣談。事實上,私募制度光怪陸離現象還不少,有待股東一一檢視。

大股東藉著私募折價認股自肥,小股東想要告他們背信、向他們求償恐怕不容易。法界人士指出,依照法律,必須證明不肖大股東有故意、過失、不法行為,才能依法求償,然而,可認購私募股的「特定人」由公司指定即可,大股東認購雖可非議但並不違法,將增加未來小股東的求償難度。

如果金管會、證券交易所等管理機關不能積極監督、管理私募案,小股東未來得積極行動,才能有效捍衛自己的權益。

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