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限制股票起跑 股東員工都要重撥算盤 股東要看稀釋效果,員工要注意限制條件

今年起,各公司對優秀員工多出一個獎勵工具,公司可發行限制股票給特定員工,但這必然造成股東權益稀釋效果,而員工則要看限制股票的條件,今年的股東會中,股東和員工對公司發行限制股票的方案,都要好好想一想。

2012/03/21 出處:財訊雙週刊 第 394 期 作者:林文義

限制股票對員工獎勵方式造成最大的變革,就是往後各公司將把主要的資源,集中獎勵有能力的員工,而一般員工能拿的「苦勞」獎勵,即分紅配股可能會愈來愈少。

獎勵從齊頭式改為分層型
最精英員工才領限制股票


《公司法》原本規定,公司不能限制股票流通,但過去常發生員工拿到分紅配股後,隨即賣掉股票獲利了結,然後就跳槽到另一家公司,再等新公司的分紅配股,形成公司股價愈高,員工賣股跳槽意願愈強的現象;因而去年修改的《公司法》,允許公司發行可限制權利的股票給員工(即限制股票),公司可限制員工在一定期間內不得賣出股票,且未達成約定條件,公司可收回員工的股票,希望員工拿到股票後,能夠在公司工作久一點,不要拿到股票就跳槽。

但限制股票出爐後,其他獎勵工具如:員工分紅、員工認股權、轉讓庫藏股給員工以及員工現金增資認股等,全都黯然失色(比較見附表)。

例如,公司沒有盈餘時,就不能發放員工分紅配股也不得買回庫藏股,現金增資縱然給員工優先認購,但員工須出資,對員工的吸引力不夠。今後公司即使虧損,仍可發限制股票給員工,且可無償發給員工,最重要的是,公司可限制員工拿到股票後的權利;例如公司與員工約定須工作滿三年才能領取股票,若員工只工作兩年即跳槽,就算是違約,那麼公司將有權收回原先發給員工的股票,限制股票將成為企業留住人才的利器。

安侯會計師事務所策略長陳振乾與會計師陳蓓琪指出,限制股票出現後,往後公司對於員工的獎勵,將會依員工重要層級不同,分別使用不同的獎勵方式,只有屬於公司最精英的頂級員工,才會用限制股票獎勵。

因為以往員工分紅配股是屬於齊頭式的獎勵,只要是公司員工就有權領取分紅配股,且員工拿到股票後,公司不可以限制員工轉讓,也不得收回,對公司留任優秀人才較無彈性;而限制股票雖然也是無償發給員工,但可以集中給特定員工,不必全面發放,且員工未履行約定條件時,公司可收回股票,所以,企業可集中資源,運用限制股票獎勵特殊貢獻員工。其他的員工,則可用員工認股權或轉讓庫藏股獎勵,但此時員工必須出資向公司購買這些股票,獎勵效果不如限制股票。

既然限制股票將成為未來公司獎勵員工的主流,那麼對股東與員工權益會有何影響?有哪些事項應該要注意?按照《公司法》規定,公司想發行限制股票給員工,必須在股東會中以重度決議表決通過(即二分之一股東出席三分之二通過,或三分之二股東出席,二分之一通過),那股東在出席股東會時,要特別注意什麼?

限制股票條件影響大
股東和員工要仔細看


從股東的立場來看,最重要當然是要看公司發限制股票給員工後,對股東權益的稀釋狀況。若把一家公司的獲利比喻成一杯果汁,當股東只有十人,原本一杯果汁由十個股東分,每人可分十分之一,現在公司無償發限制股票給員工,就等於增加分享果汁的股東人數,例如,若股東因此增加為十五個,則每位股東可分到的果汁只剩十五分之一,這將會稀釋股東的權益。

按金管會規定,公司發行限制股票,必須在股東會提出限制股票對股東權益稀釋效果的詳細說明,這部分就是股東在股東會中要特別注意的部分。陳振乾提醒,股東還要注意公司對限制股票的限制條件,也就是要判斷公司發限制股票付出的代價值不值得。

一般來說,公司發限制股票給員工有限制員工忠誠條件(例如,三年內不得離職),也有績效條件,例如,員工須在一定期間內,讓公司業績成長一定比率,如果領取限制股票的員工是公司關鍵技術人才,或限制股票對股東權益稀釋效果是一千萬元,但限制股票發放後,領取股票的員工可為公司多創造出二千萬元的獲利,此時股東得到的比失去的多,股東權益稀釋得有代價,股東同意公司發限制股票的意願就會比較高。

至於員工要注意的就是限制股票的條件是什麼,如果只是規定一定期間內不能跳槽,那條件就比較簡單,但金管會最近放寬相關規定,公司在限制股票上可以玩的花樣將比國外多,這點員工要特別小心。

本來在國外,公司發限制股票就是與員工約定一定期間內不能離職或須達到一定績效,並不會限制員工拿到限制股票的配股權與投票權,且只有員工拿的限制股票母股權利會被限制,而獲配的股息(子股)權利則不會受限,但金管會大幅放寬這些限制,完全交由公司彈性設計。(本文節錄自394期財訊雙週刊)

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